中国企业“走出去”的并购过程中，尤其是要并购成功，被收购企业的高管保留非常重要。稳定的高管团队是顺利完成交易和交易后平稳过渡的必要因素，也是交易价值创造的驱动因素之一。但交易和管理文化的差别会对高管团队产生的不确定性，导致了高管保留的问题。

　　以前中国企业“走出去”都是小打小闹，最近几年，很多企业开始走出去寻找优良资产，如国外非常重要的企业或跨国上市公司，但买下后谁去管理运营，就成为了关键问题。其次，中国企业“走出去”的内部人才储备不够，以前在海外成立小办事处时，内部储备的人才还能够应付。但现在所需要的人才是能够管理和运作大规模的被并购企业，目前大部份企业还不具备这样的人才。对当前中国企业来说，能够派出高管与被并购企业的高管能够在同一个层面进行交流，要懂外语，要懂当地的商业沟通习惯，这实在是很有挑战性的事情。因此，中国企业收购国外大型企业后，大多要留住原来的高管，至少在两三年之内要保证这个管理层是稳定的。

　　中国的企业，尤其是国有企业，都是集体决策的风格。但到了西方国家如美国等，高管授权明确，个人决策风格独特。不同的风格会产生矛盾。其次，被并购企业的高管在当地都是非常成功的人士，他能继续留在这个企业，一是出自于对中国企业发展的仰慕，二是认为能够对他未来成功发挥作用。这就要处理好怎么授权的问题。中国企业不能像在国内那样，领导突然想起一些事情让下属马上过来，下属第二天就得过来，这点在国外完全行不通。

　　在这个过程中，关键是怎么充分授权。既要尊重高管层，同时作为股东，我们不可能不做应有的监督，如何掌握这个度？

　　高管保留要点之一是薪酬，高管薪酬的管理和水平在不同国家间存在很大差异，要充分了解当地的实践和惯例，帮助了解你的目标企业和其高管层成员的期望。其中，原有薪酬的保留很重要。比如说在澳洲你要买企业，当地对于被并购企业员工的薪酬安排就有明确规定，要求换雇主后的现有收入不能低于以前收入。如果不是，雇佣有权要求离职赔偿。其次，还要满足当地安法律法规要求的披露信息。如上市公司都需要披露高管薪酬。即使是非上市公司，当地政府也会提出一些要求，如在近期我们做的一个案例中，当地政府提出的一个要求就是披露高管薪酬。通常在美国、英国和澳大利亚等国的上市公司，除了要披露高管薪酬外，还要说明为什么，付薪的依据是什么。而中国国内上市公司只是被要求把薪酬披露出来就行了。国内外高管薪酬有一个最大的区别就是长期激励。国外上市公司高管大部分有长期激励。比如在交易完成后，一个上市公司变成一个非上市公司了，如何保证有替代的计划，在交易完成后怎么样弥补这个激励缺口，等等。

　　法律法规也是高管保留要点之一。被并购企业高管薪酬的设计与实施涉及多种法律、法规的约束，除了前面提到的对交易前后薪酬水平的要求和薪酬披露要求外，还包括对股权激励的要求、如何根据当地税法设计税务优惠的高管薪酬、股权激励会计处理和限薪要求等。高管保留的另一个要点是公司治理，除了高管决策权外，还有中国母公司如何管理目标企业，如何符合当地的公司治理方法，并且了解当地投资者对高管薪酬设定的观点。

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