治理维度之治理体系的设计_白万纲_管理文库

治理维度之治理体系的设计

所有这些操作，就是要搞得子公司完全没有决策空间。甚至像国美集团，更流氓，把很多权限，通过股东大会进行特别决议，设给董事会，把股东大会都架空了，直接把股东大会甩开，董事会想怎么操作就怎么操作。比如说像任意机构，发行不高于19.9%的定向增发，19.9%的股权权利给了董事会，这个权利太大了。当然天算比人算牛，没想到黄光裕坐牢了，这一坐牢，按照认证资格，就不能做董事了，那也不能做董事长了，结果让陈晓钻了空子，陈晓充分利用这一条款，向贝恩要发行不高于19.9的股权，贝恩一下子有可能成为大股东，搞得黄氏家族差点崩溃掉。当然这种规定，一定是双刃剑，你给董事会授予了较大的权利以后，你一定要思考，是不是有一天，你会在董事会失去控制权。把权限做大了以后，失去控制权，这比什么都痛苦。
作为出资人不应该这么认为：因为可能会产生这样那样的问题，所以还是不动的好，还是公允的好。事实上，《公司法》所制定的章程，它是按照有罪推定，它是妨碍和阻挠大股东进行恶意操纵的，它一定是有利于中小股东的，所以大股东会非常为难。
我们咨询公司在去给很多企业设计治理的时候，企业里面管法务的，包括董事长也会忧心忡忡地问，这么做合法吗？我们就这么回答他们：企业活着是为了合法吗？企业活着，长期来讲，是要追求价值最大化；短期来讲，是实现利润最大化，所以你要拼命想怎么价值最大化怎么利润最大化，搞清楚哪些地方会和法律抵触。然后让法务负责人去帮忙搞定，实在搞不定的，有可能让母公司暴露在风险底下，就举手表决一下，看大家承不承担这个风险。
所以，法律不是用来作为公司的最高经营纲领的，反而是最低纲领，不要严重犯法，或者说犯法不要很容易被抓住就可以。当然国有企业没有必要那么高的冒险，尽可能做到所有的灰色区域全绕过去，所有的深灰色区域，尽可能规避就可以。
至此，通过董事会在子公司章程里做了这么多的预埋以后，理论上母公司在子公司里就进可攻，退可守，可以充分行使各种权利了。

白万纲，管理资源网专栏人物，中国首席集团战略与集团管控专家，清华、北大、人大、复旦、上海交大、浙大等众多知名学府客座教授，多个省市国资委、经贸委的管控顾问，多家超大型企业集团的独立董事。

治理体系设计

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