2002年11月，新华信托推出了国内第一个"管理层收购资金信托计划"，拉开了运用信托进行管理层收购（MBO）的序幕。2003年1月，衡平信托"全兴集团管理层股权收购信托计划"的发行，使得MBO的信托模式引起了社会特别是企业界的极大关注。 实践案例
新华信托本次推出的管理层收购资金信托计划，主要针对机构投资者私募,总规模约5亿元人民币，包括：

第一，"高成长企业管理层收购资金信托计划"，规模1亿元人民币，主要针对未上市的高成长型企业，帮助高成长企业管理层实施MBO计划，降低代理成本，提供企业经营管理效率。

第二，"国企改制管理层收购资金信托计划"，规模2亿元人民币，主要针对国企改制，帮助国有企业管理层实施MBO计划，探索国有企业改制的新途径、新办法。

第三，"上市公司管理层收购资金信托计划"，规模2亿元人民币，主要针对上市公司并购，帮助上市公司管理层实施MBO计划，探索国有股减持的新渠道、新模式。
衡平信托发行的全兴集团管理层收购资金信托计划的期限是3年，规模2.7亿元，所筹资金全部用以全兴集团18人为代表的高管层收购该集团部分国有股份，并实现管理层持股67.7%，达到控股全兴集团，而全兴集团现持有全兴股份（600779）48.44%的股份，从而最终实现管理层间接控股全兴股份。
MBO面临的两大难题

新华信托和衡平信托的管理层收购资金信托计划的推出，对于MBO在中国的发展意义重大。因为此举可以克服现行MBO所面临的两大难题。

管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为，是在杠杆收购的基础上发展起来的一种企业产权交易手段。

目前国内进行MBO主要存在如下两大难题：收购主体和融资渠道。国内进行MBO股权改造时，收购主体不但包括管理层，还包括广大中层经理、业务主干甚至全体职工。这样，往往会突破现行《公司法》对有限责任公司股东人数2－50人的限制。如果参与收购的全体成员设立专门的项目公司作为收购主体来进行MBO，那么公司形式的收购主体又会受到《公司法》关于公司对外投资不能超过净资产50%的限制。同时，为收购而专门设立的项目公司也存在双重纳税、主营业务、持续经营等问题。

另外，MBO在融资中还受到很大的局限。国外MBO主要通过银行贷款和发行高收益企业债券（即垃圾债券）来进行融资，自有资金一般只占10－20%。但在国内，这种方式几乎没有操作的可能性。首先，由于受《贷款通则》的限制，商业银行不能对股权投资行为提供贷款，所以不可能通过银行贷款进行MBO融资。其次，国内对企业债券发行实行审批制，目前并不容许通过发行企业债券进行MBO。融资渠道的限制，使得收购资金来源成为企业进行MBO的最大难题。
而利用信托，这两大问题都可以迎刃而解。
信托方式切实可行

首先，信托的屏蔽作用降低了收购风险。由于MBO均是管理层比较私密的行为，由原来的经营者变成所有者，可能会引起过多的关注，另外实施MBO可能会改变企业的所有制形式，这样在实施的过程中存在诸多的各种政策、道德风险。信托关系是私法领域民事关系，其信托关系是保密的，信托的屏蔽性增强了MBO的隐蔽性，降低MBO的实施风险。

其次，避免了设立公司收购主体的转投资限制以及持续经营问题。根据《公司法》规定，公司对外投资的比例不能超过公司净资产的50%。这就意味着，如果要收购价值为一个亿的股权，就必须注册一个两个亿规模的公司，增加收购的融资额，增加收购的难度。《公司法》另规定，公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。这意味着如果新设立公司作为收购主体，将面临着持续经营的问题。以上两个问题，信托均可以避免，无疑将大大节约收购的成本，降低收购的难度。

再次，解决了双重纳税的问题。以公司作为收购主体进行收购，目标公司的利润分配至管理层个人名下就会出现收购主体和管理层双重纳税的问题。但是沿袭国外信托实践，受益人获取信托收益是无需纳税的，可以解决合理节税问题。

最后，使MBO的杠杆融资具有可操作性。MBO作为杠杆收购（LBO）的一种，其特点之一就是融资收购。而融资操作收购的前提就是有融资渠道和融资过程中的风险合理控制。而信托的所有权名实分离以及信托财产的独立性给资金提供方提供了风险控制的条件。

信托一经设立，信托财产就从委托人转移至受托人名下，信托财产具有独立性，只服务于信托契约约定的信托目的。MBO中融资和信托相结合，实质是在管理层和信托机构之间设立了两层关系，一种是资金借贷的债权债务关系；另一种是信托关系。信托可以为未来债权债务关系的履行提供保证。
如果不作信托安排，单纯的债权债务关系会使得资金的提供方处于很大的风险之中，而管理层作为资金成本给付给资金提供方的利息比例是很有限的，这样融资的风险和收益就具有不对应性，而这种不对应性使得融资行为很难发生。信托设计为提供方提供了可行的风险控制方式，使得融资的有实现的条件，这使得MBO在实践中有可以操作的空间。 信托方式操作步骤

具体来说，通过信托实施MBO主要有如下几个步骤：

第一步：公司管理层与信托公司制订一个MBO的信托计划。

第二步：由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，原来操作方式中的战略伙伴可以完全转为借贷关系，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。

第三步：公司管理层与信托公司（有时还包括相关利益人如战略投资者）共同签定正式的信托合同，根据《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，对于资金信托，每笔信托资金不能低于5万元人民币，信托期限不能少于一年，集合资金信托不能超过200份。

第四步：信托公司利用融到的资金以自己的名义购买目标公司的股权，进而管理层收购基本完成。

第五步：管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。
第六步：管理层将股权转让变现或贷款归还完毕，信托目的实现后，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受益人。 

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