所谓的公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权结构为基础，规范公司决策与经营机关的行为，以实现股东价值最大化为目的。具体来说，公司治理包括三个方面：

一是公司治理结构的组织：股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，主要是它们之间的职责、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。

二是投资者（股东）与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。

三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督和了解。
公司治理风险包括股东之间的风险和股东与经营层之间的风险。

股东之间的风险主要包括以下几个方面。

一、大股东损害小股东利益。

大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。

二、股东代表损害股东利益。

公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。

股东层与经营层之间的风险主要包括三个方面：

一、由于公司经营层的自身能力所限带来的经营风险。

面对复杂的企业经营外部环境，尽管公司经营层试图制定增长、利润以及相关风险之间最优平衡的战略和目标，并通过追求资源的高效配置，实现股东利益最大化，却因为其能力所限，无法正确识别或评估所面临的经营风险，造成公司及股东的利益的损害。

二、经营层的道德风险带来的经营风险。

这主要是指在公司经营活动中，经营层的行为偏离公司价值最大化的目标，从而使股东利益受到损害。它是公司经营层存在主观上的故意而产生的损害行为，例如公司经营层在涉及到公司利益的活动中的故意不作为，或者利用公司资源为自己谋取私利等。

经营层及下属执行人员在执行业务时有意不执行必要的管理流程和管理制度，从而使经营风险加大并超出公司的风险承受能力，造成公司及股东的利益受到损害。

三、股东层对经理层的激励风险。

在美国现在探讨的一个核心问题是经理班子的激励问题，全美的经理班子事实上拿的钱已经太多太多，动辄达两三个亿美金，给自己分帐五、六千万的期权，这是经常有的事情。甚至到了一个极端的情况:迪斯尼的前任负责人，前任CEO兼董事长埃斯纳甚至通过不断给自己分红，使得自己成为迪斯尼集团的第一大股东。这里面有一个很有趣的悖论，那就是当埃斯纳把迪斯尼经营得越不好的时候，整个经理班子越希望埃斯纳发挥他的巨大的在好莱坞的人脉，把迪斯尼做上去。也因此埃斯纳开口，要更多的期权，董事会老认为埃斯纳没有发挥出来，所以给了他更多的期权。最后，他通过种种操作手法，依然能够行权，但是这个迪斯尼的业绩没有任何的起色，到了最后，董事会恍然醒悟的时候，埃斯纳已经俨然成为第一大股东。虽然这个董事会一致醒悟了以后，将埃斯纳赶出了这场游戏，但是埃斯纳仍然在外部当第一大股东，而且董事会随后立即请了一帮有效的经理班子，现在呢，这个迪斯尼的股价越涨越高，而埃斯纳在门外笑得更欢，这就是对经营层激励的风险。

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