企业其实是受到各种法律法规制约的，各种意志制约的，不是说你想管控就管控，还得要合法合规.
从合法合规出发，我们必须有一个清晰而重要的思考------企业活着不是为了手法，企业运行必须守法，但是活着本身不是为了守法，如果一个企业活着本身就是为了守法的话，那这个档次就太低了,企业的运营，首先应该是围绕着价值最大化，在价值最大化这个理念产生了以后，去设计，去想，想完了以后，去布置做的过程当中，会发现和法理的冲突，这时候再想方设法的绕过法理，实在绕不过去,才会放弃这种做法.
这就是我们一个最核心的管控逻辑，管控不是为了合法而合法，是巧妙地借用和驾驭法理，最终为我价值最大化在服务，这是我们的逻辑。
所以我们构成了我们的管控逻辑三层次，那么我们的管控逻辑三层次，就是治理、控制、宏观管理.
1，母公司最基本的角色出资人-----治理体系的设计
我们认为，母公司有三个角色，从社会上看，它最普通，最基本的角色是出资人，它是子公司的出资人，这是它最基本的角色，但是出资人这个角色，也是它最重要的一个角色，因为只有出资人这个角色，才能获得三项最基本的权利，就是知情权、决策权、分红权，因为有这三项权利，社会所有的法律法规保护这三项权利，所以他就有了一个基本的动机，他做一个积极股东，没有这三项权，他就没有做积极股东的动机。
而我们发现，积极股东不仅可以保护这三项权利，而且可以放大这三项权利，使他有更多的决策权，更多的知情权，更多的分红权，我们认为，一个股东拥有这三项权利，对他帮助实在是太大了，所以他成为积极股东以后，他可以做到三件事情
1),在治理体系上主动去设计，保护及放大我的权利。
2)，预埋有利条款，扩大我的分红权。
3)，对法理进行有效的理解和驾驭，巩固我各种放大各种分红权的手法，使得我的非法手段合法化，或非法手段擦边球化。

2，母公司的第二个角色为子公司设计制度-----控制体系
    母公司进一步还有一个角色，就是我出完资以后，我不仅要包生，还要包养，所有的人发现，出资设立一家公司以后，这家公司的游戏规则高不高档，严重决定这家公司回报高不高，所以很多人如果拥有游戏规则设计权，制度设计权，就等同于保障了我的回报，我首先把回报做高，然后再抑制别的大股东对我的侵犯，小股东对我的损害，那我就可以高回报。但是你光把大股东搞定，小股东搞定，但是本身回报不高的话，总蛋糕也没法放大，所以应该是从总蛋糕放大里面追求和保障我的分红权，所以前者只是一个必要条件，后者才是一个强必要条件，很硬的必要条件，对子公司进行制度安排，保障子公司从游戏规则的先进性上面，科学性上面去保障我回报是较高的。
那么在这个基础之上，我们进一步做些什么事呢，进一步对子公司进行，通过制度安排，去去除风险，去除损耗，去除跑冒滴漏，不仅保障风险，而且保障没有人钻空子，制度不仅是能够令我高效率，而且制度能去除内部人控制，去除渎职，去除决策错误，去除经济犯罪，那么这个制度安排，档次就更高了，就对我股东来讲，意义就更大。
制度安排，才能保证作为股东最终的两项追求，一个是剩余分红权，一个是剩余控制权，所有的股东都终生为这两项权利而活，但治理不能保证这两项权利，治理在这两项权利上有很多政策和规定，但是本身他没有强制性，而只有制度在这两项上有强制性，所以通过制度，我们做到一个路径设计，既然企业都是有路径依赖的，那么路径设计，路径优化，拥有这个权利以后，不仅保障了我的决策权、知情权、分红权，而且进一步使得我的分红更高、更大、更稳，而且持续能够保障我更好的分红，能够更长，所以这个就很厉害。
很多母公司成立子公司后，除了基本的会计制度，资金制度的命脉性制度以外，是会请子公司职业经理人们自行设计制度。
殊不知，这是对公司最大的而不负责任。
按照公司法，董事会可以决定公司的基本制度。
基于此法理，一般母公司，大股东会直接输入成形的体系化制度，在子公司董事会层面走个过场，就成为子公司的制度。
对于子公司的制度设计一定要做到，母公司及子公司董事会主导制度的设计，经理层负责制度执行，审计和监督机构负责监督制度合规性和发现制度漏洞，再次进入下一个循环。虽然有时候会依赖子公司经理层做些专业化的制度。
但核心原则不变，如果子公司经理层自己做制度，一定会用制度来为自己日后的操作打开方便之门，用制度设计权舞弊。
一般来说，母公司应该向子公司输出核心制度，比如财务，投资，决策，分配，绩效制度。而且要保证这些制度时闭环循环的。
但国际公司发现，不仅应该向子公司输出全须全尾的完整制度，而且还应该是内空话了制度体系。

扩展阅读

版权声明：