企业发展到一定阶段，用简单扩大再生产的方式来解决资金瓶颈是不现实的，对外融资成为一种必然的选择。融资是一个产业与资本结合的过程。很多经营者在产业经营方面长袖善舞，但在融资的时候，却四处碰壁，一筹莫展。与此同时，食品企业在融资的策略与技巧方面总体是相对粗放的，有的企业家甚至不知道“审计、评估、法律意见书、尽职调查”等基本的投融资程序。他们对目标投资者的了解要远远少于对产品市场的了解。

　　一、私募和上市：何去何从？

　　私募融资是近年来逐渐在国内显现出来的一种融资手段。私募是相对于公募而言的。此处公募是指在资本市场上公开发行股票，按照交易所规则流通，接受公众监督。而相对应的私募，则是指在较小的专业投资机构和相关上下游企业范围内进行融资。专业的私募投资机构的投资范围从企业早期的风险投资到上市前的融资，各有专注。我们在这里着重讨论上市前期，即所谓的pre-IPO阶段的私募融资。专注这个阶段的私募股权投资机构主要寻找处于高速成长期的行业，投资于其中具有较强竞争力的优质企业，通过注入资金，引入新的发展理念，改善企业的治理结构，将企业推上新的高速发展平台，最终实现成功上市的目标，投资者则可以凭借企业业绩的大幅提高和资本流通性的解决两方面获取收益。

　　公司融资方案的确定，往往依据该方案是否更适合于公司的情況，通常从时间、成本和资金额来考虑。私募融资和上市融资相比，各有利弊：

　　私募融资的市盈率通常只有上市市盈率的一半，因此私募时的公司价值低于上市时的公司价值；

　　私募的时间通常为3个月到半年，上市时间通常为7-8个月；

　　上市的筹资费用相对较高（上市的成本为固定成本，600-800万之间，成功费3%左右，费用比例约为10%），但一旦上市，再融资的成本很低，约为1%-2%左右，持续融资能力大大增强。私募的筹资费用相对较低（通常财务顾问费20-50万元，成功费4％-5%左右，付于顾问方的费用比例约为5%-6%），但再融资成本仍然是同样水平；

　　若资本筹集量小，直接上市所筹集资金量小，则成本就较高；而私募的筹集资本金额较少，但若能引进一个知名度高、市场认可度强的战略投资者，对于后期上市和公司发展有较大帮助。

　　对于高速发展的中小型食品企业，即财务指标快要达到或者刚刚达到交易所上市要求的企业来说，我们认为，私募后上市是公司走入资本市场的可选方案之一：

　　首先，我们认为对于这一类型的公司而言，私募不失为一个融资成本低廉而可控性比较强的融资方式，在不影响贵司业务的正常运营之下，可迅速将筹集到的资金用于行业内并购以及为日后更大规模的上市奠定基础：

　　为企业的成长和流动资金补充筹集资金；

　　为企业的并购整合提供资金；

　　在不影响企业的正常运营资金的情况下开展上市活动；

　　其次，从为日后企业上市的打算来看，私募不仅为企业提供资金，在私募这个过程中，一系列的规划和投资者接触就相当于“上市的演习”。更重要的是，企业通过与战略投资者的合作，引入专业的外部股东，改善公司治理结构，借助战略投资者的资源网络，拓展企业的发展空间，共同研究企业未来的发展战略目标，共同解决上市地的选择、上市时间的选择，以及中介机构的选择等各方面问题。有战略投资者介入的公司在上市募资阶段会更容易与投资者交流，也更容易获得投资者信任，从而提高募资效率。

　　二、融资方式：哪种方式？

　　通常的融资方式包括债券融资和股权融资两种方式。债权融资的对象主要是银行，其融资模式相对较为成熟。本节将重点对企业的股权融资模式与策略进行总结分析。

　　1.债权融资也叫债券融资，债权融资是向投资者出售各种债券，包括其他企业的债券、金融债券和国债等。债券融资不是为了获取被投资企业的所有者权益，而是为了获取企业的债权。债券融资者自投资之日起即成为债务企业的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。银行借贷是债券融资的主要途径。中国人民银行贷款通则规定，企业要得到贷款必须提供抵押担保。而担保也成为很多食品企业融资过程中面临的现实困境。

　　2.股权融资是指投资者购买其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业。股权融资的目的是为持有被投资企业的股份，成为被投资企业的股东，依所持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，一般情况下不能随意抽回投资。股权投资者的最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过股权分红获取，也可以通过其他方式取得。但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。股权融资相对于债券融资而言，投资风险较大。

　　股权投资的本质内涵在于它是一种针对企业的专家管理型资本。就实质而言，股权投资是股权投资公司为项目企业融资并进行管理的活动；股权投资资金是实施专业化管理的投资资金；股权投资资本以股权形式介入、对各种资源进行综合性的全方位配置，投资公司既需要拥有资金优势，又要具有人事管理、市场开发与财务管理方面的经验。因此，股权投资不仅仅是一种投资行为，更是一种智能型、专家型的金融管理行为。

　　三、融资来源：向谁融资？

　　通常的融资对象包括战略投资者和金融投资者。当然，企业的战略合作伙伴（上下游客户等）和自然人也是可以考虑的对象。

　　　　战略投资和金融投资都有着不同的客观运作规律。作为资本运作，它们有某些共同的运作规律，但是在不同的领域，它们又有各自独特的规律。

　　（1）战略投资者

　　战略投资者一般是投资于本企业相同或相关行业的企业。如果融资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术上的支持，这样的企业通常会是战略投资者的选择。战略投资者能提高融资企业的资信度和行业地位，同时可以在技术、产品、上下游业务或其他方面给予融资企业帮助，以提高其盈利水平和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力提供资金。

　　战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑而作出的，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多地介入管理，如：统一参股汇源果汁后派驻了副总经理，统一与完达山乳业合作后要求新公司的总经理有统一排出。这些要求和选择可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

　　对战略投资者要注意的一个风险是其可能发展成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与融资企业的长期发展战略或目标相左。因此，战略投资者通常争取在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，投资方和融资方需要互相了解对方的的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

　　案例1朝日啤酒与伊藤忠并购康师傅饮品

　　　康师傅2002年销售额达到11亿美元，主要从事方便面、糕点食品及饮料的研发、生产及销售。其饮料部门由遍布中国的13家生产基地组成，2002年收入达3.58亿美元。其销售网络覆盖中国逾400个主要城市及700个乡镇，包括一支由逾3500名销售人员组成的专业营销团队。康师傅在香港联交所上市，目前市值约13亿美元。

　　朝日以啤酒、饮料产业为主，它积极向亚洲、北美及欧洲拓展国际事业，2001年开始，则以中国为亚洲市场发展中心。本次参与康师傅的经营，是在向中国已有的5家啤酒公司出资、参加经营的基础上，进一步强化在中国饮料事业上投资，这也是朝日国际事业部门扩大事业基础的另一大发展。朝日在东京证交所上市，目前市值约47亿美元。

　　伊藤忠在80多个国家设有办事处，其业务涉及多个行业。在该公司中期经营计划中，在中国的投资活动是以生活消费相关领域为中心。此次结盟前，伊藤忠与康师傅的母公司顶新国际集团已缔结了全面战略合作，目前已经在便利店、餐饮方面进行合作。伊藤忠在东京证交所上市，目前市值约52亿美元。2004年1月5日，由朝日啤酒株式会社及伊藤忠商事株式会社分别持有80%和20%股权的A-IchinaBreweries将以现金收购即将注册成立的康师傅饮品控股公司50%股权。康师傅饮料事业的企业价值作价为9.5亿美元，朝日和伊藤忠各持7.6亿美元和1.9亿美元收购即将注册成立的康师傅饮品公司50％的股权。

　　在注重发现未来市场价值的投资者眼里，康师傅旗下的包括13个饮料生产基地及销售网点的饮料事业群具有很高的战略价值。饮品业务是康师傅第二大收入来源。有关人士认为，康师傅的品牌价值令这一交易呈现出好看的势头。经过专业商标公司的评估，康师傅的无形资产已经达到3.46亿美元。康师傅将把此次交易的收益继续投资于康师傅集团的核心业务——方便面业务上，以进一步加强其在中国市场上的领导地位，同时，所得款项还将用于发展其他投资及偿还集团借款。

　　康师傅是中国家喻户晓的品牌，康师傅曾被评为“中国食品产业20大著名品牌”等一系列荣誉；伊藤忠有全世界最成熟的贸易平台；朝日除了生产啤酒外，还具备对东方饮料研发和生产能力。朝日希望可以借助康师傅的品牌和网络迅速进入中国主流的饮料市场。此次强强结盟带来三方优势互补的最大化，将强化康师傅品牌饮料在中国市场的领导地位。合作三方表示，合作充分得益于内地迅速增长的市场需求及不断增长的家庭收入所带来的巨大商机。新公司在进一步提升现有产品及竞争力的同时，还将研制开发运动型、能量功能型及咖啡型饮料等新产品。

　　（2）金融投资者

　　金融投资者是指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者有以下三个方面的要求是不同的：

　　（1）对公司的经营控制权要求较少；

　　（2）对短期（2-3年）投资回报要求较高

　　（3）通过资本市场退出的要求较高

　　多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。很多投资基金要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

　　金融投资者关注投资的中期（通常2—3年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考察企业3—5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

　　在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求融资企业如果未能在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。

　　案例2蒙牛乳业:550%摩根士丹利们的"利润猛牛"

　　摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的眼球。他们于2002年6月和2003年10月通过开曼公司向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。

　　2004年6月上市时，金融投资者共出售了１亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近550％。

　　值得广大民营企业借鉴的是，蒙牛的上市前融资，是其整个资本运作链条中不可或缺的重要一环。可以说，上市前融得的两笔合计4.77亿港元的资金，对于蒙牛的实业起飞的助推效果，甚至要超过上市融资得到的10亿港元。可以说，这两笔上市前融资，使蒙牛后来的上市融资水到渠成。而蒙牛模式值得广大民营企业深思的是，相对弱势的中国民营企业，在与国际第一流的投资银行合作时，如何在保持自身独立性与获得投资之间，寻找一个平衡点。

　　四、技术路线：如何获得？

　　1.如何获得债权性融资

　　食品加工类企业往往地处县镇区域，通常只有农业银行开办贷款业务。受限于银行的“担保”条款，企业贷款能力有限。在经济欠发达地区，民间借贷成为一种主要的融资渠道。按照《中华人民共和国合同法》第二百一十一条规定：“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定”。同时按照最高人民法院印发《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的通知第6条规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的4倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。

　　2.如何获得股权性融资

　　如何有效利用自身资源吸引外资资金，实现“高价而沽”，是融资企业面临的抉择之一。客观的说，融资方和投资方的“心态”是有很多落差的—融资方往往希望投资方能够“雪中送炭”，而投资者却更希望“锦上添花”。一般而言，成长期企业最具有投资价值，扩张期企业发展更为稳健，初创期企业风险较大，融资难度也较大。投资者也有项目的选择标准。融资企业越接近这些标准，也容易融资成功。通常，投资者青睐的企业往往有以下特征：

　　投资就是投“人”，经营者的选择是重中之重。特别是在金融投资者的事业中，一定要选对人，人不对路再热闹的行业也不进。

　　属于投资者重点关注的行业领域。不难理解，家电行业的海尔集团是不会参股青岛啤酒集团的，即使在同一城市—“隔行如隔山”。

　　行业处于成长阶段，行业规模年增长在8%以上。在行业成长阶段，企业的经营业绩更容易获得持续性增长。

　　企业在行业或细分行业中居于领导者地位，业绩年增长在20%以上；有品牌、渠道和自主定价权。

　　完善的生产管理能力，产品进入一些技术要求较高的市场，如与国际知名企业有合作关系等。

　　市场定位明确，下游客户清晰。有现实订单，缺少流动资金。通常，如果募集资金主要用于固定资产投资，无疑意味着经历一段建设周期后，产品才能投放市场，投资回报周期会较长。

　　参照各大证券交易市场，融资企业在未来的2-3年内具有IPO可能性。股票上市流通是投资者选择退出最为现实灵活的渠道。

　　五、食品企业融资：有哪些优势与劣势？

　　食品产业是典型的传统产业，虽然没有高科技产业的高成长概念，但是考察一下世界优秀公司的成长历史，真正决定企业命运的是市场需求，而不是“高科技”。在中国，更多的机会其实蕴含在以食品产业外代表的传统产业的升级阶段，技术的先进性远没有经营模式的先进性重要，前者可以很容易被模仿，但后者则可以给企业带来革命性的改变。

　　1.食品产业的融资优势

　　“民以食为天”，食品是世界第一产业，食品也是中国第一大产业，“抗周期”波动，投资风险小。

　　从政治、经济、社会各个角度分析，中国的食品产业在未来的10-将保持长期稳定成长。

　　作为典型的消费品行业，很多细分行业能够体现出渠道、品牌的优势，易于为公众理解认知，在资本市场上会产生积极的表现；

　　凸现劳动力成本优势，以畜牧业、水产业及浓缩果汁等为代表的一批行业具有国际竞争力。

　　有些行业具有资源性依赖性，天然的资源壁垒意味着企业控制了资源，即可形成行业竞争优势。如乳品行业会关注奶源，肉类行业关注肉源，植物提取物行业关注相关植物原料等。

　　2..食品产业的融资劣势

　　相对对其它产业，食品产业存在以下薄弱环节，需要融资企业能够主动给予解释说明。

　　很多食品行业规模效应突出，投资规模大。投入/产出比偏低，投资回报期长。

　　资源密集型的大宗谷物加工类行业，行业内无序竞争，利润率低。

　　食品加工业对原料具有依赖性，容易受到自然不可抗力影响，如干旱、疫情都可能对种植、养殖业形成冲击。

　　企业位置相对偏远，交通不便。地方政府“山高皇帝远”，滥用行政权力。从业人员文化素质低，理念滞后，难以管理。

　　一些加工类行业（果汁、水产等）具有明显的季节性，资金使用效率低。

　　有些产品受储藏保质期的限制，运输半径有限，从而限制了市场扩张。

　　食品安全一直是悬在企业头上的达摩克里斯之剑。

　　五、融资误区：有哪些常见问题？

　　1.对融资的复杂性和风险认识不够

　　改革开放20几年，在制造业的管理上，中国企业已经积累了较为丰富的经验，也探索出一些符合中国国情的企业管理模式。但是在以资本运营为核心的金融业务方面，中国的企业还有相当长一段路要走，这一点在食品产业领域体现尤为明显。诚然，融资能够成功在硬件上依靠项目本身的质量，但作为融资方式方法的“软件”也是影响成败的关键要素。食品企业属于劳动密集型传统产业，多位于经济欠发达的农业地区，因此从业人员的文化素质偏低，加之地理位置偏远，资讯滞后。如果说企业的产品可以是一杯牛奶、一瓶饮料、一袋饼干的话，在资本运营过程中，企业的股权成为一种产品。换言之，企业本身成为一种产品。企业在业务领域中的一个失误可能造成几万元的库存产品或应收账款，但错误的引进一家股东或参股一家企业，却会从根本上给企业带来伤害。遗憾的是，在食品产业领域，很多企业家艰苦创业，年复一年，取得了阶段性的成果。老板可以在一项具体业务上精益求精，慎之又慎，但在涉及企业根本的股权时交易却相对粗糙，有的企业家甚至对尽职调查、法律意见书、审计评估等事宜没有基本的概念，处理融资与并购事宜，“走马观花”，凭着感觉敲定股权交易。对企业而言，引进一个投资者就是引进一个新的合作伙伴，一定要严谨慎重。

　　2.现金流要崩断的时候，才考虑融资

　　很多融资企业对投资者的心态并不了解，把融资想象得非常简单，有的企业家甚至觉得“一见钟情”后，明天资金就可以打到公司的账户上。其实这是一种没有学会“换位思考”的表现。在产业界，任何企业都不会轻易把100万元的产品先发给一个尚未付款的陌生客户。要建立起这种信誉需要一个相当长的业务合作过程。同样的道理，如果融资企业希望通过短暂接触，就要求投资者在几个星期内就把数以千万计的资金汇入到自己的账户里显然是不切合实际的。通常，一个融资过程至少需要6-12个月。项目越大，投资者调研论证和决策所需时间越长。通常一个完整的融资过程包括以下程序：（1）融资方提交融资计划书（签订保密协议）；（2）目标投资者受理并立项；（3）目标投资者进行尽职调查（含审计评估）；（3）双方投资协议条款的谈判；（4）双方分别对项目进行决策；（5）双方签订投资协议；（6）投资者出资；（7）进行工商注册变更。

　　投资就是投“人”，融资程序是相对的，但是对融资企业管理团队、特别是经营者的了解和认同却是循序渐进的。需要说明的是，具有相关行业背景的战略投资者对项目通常具有较好的识别能力，项目论证与决策的进度会快一些。相对而言，缺少行业背景的金融投资者由于需要进行行业研究及IPO或股权转让的设计，因此项目论证与决策会需要更长的时间。综上所述，一个顺利的融资项目也需要半年以上时间。因此，融资企业对此应有理性的心理预期，切忌拖到缺钱的时候，才考虑融资。

　　3.准备工作不充分

　　融资是一个“知己知彼”的过程。在开展融资工作之前，企业应该准备一份《商业计划书》。同时，对投资者关注的经营现状、发展战略、资金用途、投资回报等事宜必须有明确的设想。遇到意向投资者，对于项目进展不同阶段，双方会重点关注的要点以及可能遇到的问题需要做精心的准备。

　　4.网站和E-mail

　　网络已经是现代社会极为重要的信息交流方式，作为投资机构，大都地处经济金融相对发达的一级城市，网络已经是投资经理惯用的信息平台。作为对外展示的窗口，网站已经成为现代企业必备的一张“名片”。然而很多地处欠发达地区的食品企业在网络建设方面却是相对滞后的。很多企业没有建设网站或者内容陈旧，不进行定期更新。很多企业家也习惯于传统的有纸化办公模式，对网络相对生疏。名片上没有E-mail或是“公用”E-mail。这不仅在双方沟通上会形成错位，更容易会给投资方留下“理念滞后，管理粗糙”的印象。很多食品企业在融资过程中忽视了这个看似不重要的环节。

　　六、融资准备：知己、知彼

　　1.融资谈判的准备工作

　　（1）了解投资方

　　　　首先要了解投资方的基本情况，如资金实力、投资模式、成功案例等。其次要了解谈判者背景，如职务、学历、经历、爱好等。最后要设想谈判进程中对方可能提出的要求以及己方的应对措施。

　　（2）准备一份有感染力的商业计划书

　　　　客观的说，项目自身素质是最关键最核心的原因，但完美的、专业的表现形式也同样重要，“酒香不怕巷子深”的逻辑在竞争激烈的现代商业运转中并不适用。一份成功的商业计划书涵盖了潜在投资人对于融资项目所需了解的绝大信息，并且对于其中投资方通常关注的要点进行重点陈述分析。这样的商业计划书可以大大减少投资者在进入尽职调查之前的工作量，便于双方迅速进入后期实质运作。

　　（3）准备一份PPT版本的演示材料

　　　　要注意PPT文稿条例清晰，简明扼要，生动鲜明。除商业计划书的主要内容以外，还应附有企业与产品的图片。演示者要在项目推介前对演示文本进行演练，掌握时间、节奏与文思脉络。

　　（4）谈判冲突解决

　　　　融资谈判的参与人员总体素质是比较高的。谈判进程中避免站在各自的要求上进行意志较量。如出现冲突，应努力建立对方认可的价值标准，运用认知标准进行谈判。在技巧上，要善于站在对方立场上考虑问题，充分显示建立认知标准的诚意。但如果发生冲突，不要屈服压力，而只屈服于认知标准。

　　2.了解目标投资者的决策程序

　　　　投资公司内部都有一套投资程序。这个程序可能由于企业的组织结构设计以及股东会、董事会、经营层的权力分配不同而有所差异，但是基本框架还是一致的：

　　（1）受理《融资计划书》，初审通过后，形成《立项建议书》；

　　（2）总经理办公会审批立项，成立项目组；

　　（3）调研组进行尽职调查，形成《投资分析报告》与合同文本；

　　（4）投资决策委员会评审质疑；

　　（5）项目组修改、完善并形成《投资可行性报告》；

　　（6）投资决策委员会审定《投资可行性报告》；

　　（7）批准投资决定或根据决策权限报董事会批准投资决定；

　　（8）签定投资合同，安排出资。

　　3.了解目标投资着项目初审阶段的关注点

　　　　通常在项目初审过中，投资者会关注以下事项：

　　（1）公司周围的产业环境如何？

　　（2）公司的行业地位如何？竞争策略如何？

　　（3）近三年来的经营业绩？主营业务利润率是否会持续走低？

　　（4）公司未来三年的经营业绩成长性如何？

　　（5）如以“可转债”方式融资，可以支付给投资者的固定收益率是百分之几？

　　（6）如果有目标战略投资者要求控股，公司是否会考虑？

　　（7）主要供应商与客户的情况？

　　（8）派驻尽职调查人员进场（甚至先期托管），公司是否会接受？

　　（9）所处细分行业上市公司的资本市场表现？公司IPO方面的初步设想？

　　4.了解目标投资者的尽职调查内容

　　通常在尽职调查过程中，除了对项目初审中的问题进行进一步核实确认以外，投资者会关注以下事项：

　　（1）财务和法律方面的审计，一般需要会计师和律师协助完成；

　　（2）公司业务概况：业务运营的历史评价、核心竞争优势、技术创新优势；

　　（3）业务和技术方面：行业基本情况如国内外市场供需状况、投入和产出、技术水平、行业发展趋势、行业竞争趋势；产业政策、行业进入壁垒；

　　（4）人力资源方面：被收购公司管理层和员工的自然状况、关键部门员工的态度与情绪、人员安置或遣散、妨碍收购成功的企业文化障碍等；

　　（5）投资对业务的影响：眼前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案，业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应。

　　5.了解实质性阶段融资谈判的焦点

　　尽职调查后，双方在具备合作意向的基础上，会就合作方式事宜进行反复多轮次的谈判。通常，上午谈判会围绕以下问题展开：

　　（1）企业价值评估：股权价格

　　　　无论是投资者还是融资企业，投资协议中最重要的问题就是价格。通常，私募融资的价格大约为同类上市公司通行市盈率的一半，这一方面是考虑到未上市公司和上市公司的规模可能还存在一定的差距，另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与同类上市公司的交易价格相仿，而充足的折扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空间。

　　（2）投资方式；分期到位或一次性到位

　　　　战略投资者，尤其是境外投资者，一般愿意选择较为灵活的投资形式，如可转换债券，可转换优先股等形式，一方面可以在投资期间享受固定的投资回报，另一方面也在一定程度上确保了本金的安全。但由于国内的《公司法》较英美法系下的《公司法》死板，往往难以运用这些灵活的投资形式。在蒙牛案例中，管理层股东和投资者分别持有A类和B类股票，两类股票同股不同权，管理层持有较少的股票但却有51%的投票权。当管理层股东在2004年实现企业及盈利增长的承诺后，A类股票转换为B类股票，确保了管理层持有股权与其持有的投票权一致。通过灵活使用投资的法律形式，投资者可以建立适当的激励机制，并对自身利益进行保护。

　　（3）股权比例：参股或控股

　　公司出让多少股份，往往取决于大股东的意愿，要综合考虑多种因素。作为控股股东往往能够持有对公司的控制权，更多的享有子公司的战略价值。对于参股拟上市企业，需要考虑的要素要更多一些。首先在未来上市后，企业必须要出让25%左右的股份作为流通股，大股东届时是否还能够拥有绝对控制权；其次这次融资距离计划的上市时间还有多久，是否在上市之前还要进行融资，如果距离上市已经很近了，通常投资者会把股份比例控制在较低的水平，3-10%，或者考虑到上市后的禁售期问题，还会把股份拆细到更低的比例；第三，要考虑到企业在私募融资后到上市前这一阶段，自身发展所需要的资金量，根据自己的需要出让相应比例的股份；第四，投资者可能会要求对重大事项有控制能力，为此希望获得更有分量的股份。从蒙牛乳业的案例中我们可以看到，摩根士丹利、鼎辉投资和英联投资三家金融机构投资者在蒙牛上市前夕分别持有蒙牛乳业18.7%、5.9%和3.4%的股权，合计28%，上市后稀释为3.9%、0.2%和1.7%，共计5.8%。

　　（4）经营管理权的分配与监控

　　掌握一定的控制权，尤其是对重大事项的否决权，对于保护投资者的利益来说，是至关重要的。通常，投资者通过要求董事会席位，并修改公司章程，将他认为的重大事项列入需要董事会特别决议的事项中去，以确保投资者对企业的发展方向具有有力的掌控。再次要特别说明的是，通常战略投资者，尤其是专业的财务投资者不会对企业的日常运营进行过多的干涉，之所以要求对企业的重大事项有控制权，一方面是防止企业做出抽逃资金等违背投资协议的事情，更重要的是为了贯彻企业的长期发展战略，是企业能够始终在健康发展并且成功上市的轨道上运行。

　　（5）承诺、保证与违约责任

　　“丑话说在前面”，违约责任是投资者和融资企业需要在协议中详细明确的事项，例如未能如期上市，上市价格低于预期，业绩没有达标等于承诺不符的事项是否属于违约，企业和投资者之间最好能够事先协商清楚，并对违约后的责任问题进行约定。通常盈利保证和奖励条款需要引起关注。

　　盈利保证是投资者给企业带上的一个紧箍咒，没有这个紧箍咒，企业宏大的发展目标和上市计划很可能会流于空谈，投资者也无法得到相应的回报。企业应该根据自己的能力，与投资者订立恰当的盈利保证，切忌不可盲目自大。

　　有一些融资企业最终能够和投资者达成奖励条款，在企业业绩达到一定程度，或上市后投资者的回报超过一定比例，投资者会给予企业家现金奖励，或者象蒙牛案例中那样，通过股权安排制定较为复杂的激励机制。

　　如果投资者选择使用可转换债券进行投资，那么最低投资回报主要就是可转换债券的利息；如果投资者选择优先股，则是优先股股息；而如果选择普通股形式进行投资，最低投资回报则是企业承诺的每年最低分红比例或分红金额。

　　以上五个问题是我们认为企业在进行私募融资的时候要特别注意的重要事项，除此之外，企业在选择战略投资者的时候还要特别注意门当户对的问题。从蒙牛和雨润的成功上市，我们可以看到著名投资机构的介入为企业成功上市创造了巨大的价值，但企业家也要清醒的认识到，不是每个企业都能够请来这些大牌投资机构。首先，每个投资机构因各自实力的不同，对被投资企业的规模又比较明确的规定，规模不相匹配的企业，通常是无法投资的；其次，每个投资机构还有各自的行业偏好，这与各个机构的股东背景和工作人员的专业特长密切相关。想要进行私募融资的企业，应该就自己的行业特点和企业规模，选择适合的投资机构进行融资宣传工作，不要盲目追求大牌，浪费精力的同时，还会打击自己的信心。

　　案例3A公司融资案例

　　A公司是吉林省一家以谷物深加工为主业的食品企业。公司在省内区域市场初步建立销售渠道和市场营销网络，产品具有一定的发展潜力。2005年1月，根据企业发展进程，预测到2005年4月份会出现资金缺口2000万，开始寻找投资者，但在融资过程中暴露出以下问题：

　　1.2004年10月份，该公司曾与另外一家企业进行合资，但资产关系一直没有理顺，因此资产状况混乱不清，更没有聘请具备相关资质的会计师事务所进行过审计评估。

　　2.2005年3月份该司于一家上海证券投资公司取得联系。在对方表示欢迎A公司到上海来“谈谈”的情况下，董事长与总经理满怀希望地到上海洽谈融资事宜。有一点是A公司事前就应该了解但却并不了解的：按照相关法规，证券投资公司不能够直接从事私募股权投资，最多担任企业的财务顾问。

　　3.由于不了解投资方的运作模式，将融资过程想象的很简单。洽谈过程中开门见山的问对方：“资金两周内能否到账？”。

　　4.公司一直没有准备任何融资材料，甚至基本的财务状况和公司发展规划。临行前3天开始应对方要求写《融资计划书》，格式上仿照计划经济时期向政府申报项目的模板，文中充斥着“资金到位后，每年可形成XX吨的生产能力，XX万元的产值”。没有考虑投资方关注的要点，缺少基本的财务数据，更没有投资者关注的投资回报测算、资金使用用途和企业发展规划等内容。

　　5.谈判准备不充分，没有制作PPT，也没有基本的产品与企业图片。口头介绍，现场发挥，表述逻辑混乱。

　　6.企业没有自己的网站，名片上甚至没有E-mail。项目接洽时，没有准备PPT，也没有携带企业和产品的相关图片，完全口头陈述。

扩展阅读

版权声明：