公司形式具有多种税收属性一一净经营亏损、各种各样的税收抵免、股票和子公司资产原值等，在此仅举几例说明。在合并和收购中这些属性既可消除也可留存。是否保留这些税收属性， 关键在于收购的税收结构(tax stn刷rre) 。而剥离时，被剥离公司的这些属性通常会被保留下来。 保留下来的税收属性可能留在出售者的手中或被转移到收购者，而这同样取决于交易的税收 结构。

在大多数独立 C 公司应税收购中，目标公司的税收属性如同目标公司自身一样得以保存，并 被转移给收购者①。然而，其净经营亏损和税收抵免的使用受到限制，这就使它们对于收购者的 价值有所降低。在免税合并中，目标公司的税收属性总是得以保存并转移到收购者手里，其中收 购者对净经营亏损的使用同样也存在限制。

对于子公司出售，被售子公司的税收属性得以保存。而这些属性到底是由母公司拥有还是 转移给收购者，取决于子公司的出售结构。在分立和股本剥离时，被出售子公司的税收属性虽被 保存但可能会被加上种种限制②。

合并、收购和剥离中目标公司层次的税收影晌  在合并和收购中，收购者可以购买目标公司的股票和资产。如果收购者在应税收购中购买 目标公司的资产，目标公司就要确认应税收益或损失;而如果收购者从目标公司股东手中购买股 票，则不论是应税收购还是免税收购，其在公司层次均不确认应税收益或损失。但是如前所述， 当交易是应税交易时，目标公司股东需要确认应税收益或损失。在子公司出售中如果交易是应税的，母公司要确认应税收益或损失而子公司出售通常是 应税交易。子公司出售分为股票出售(stock sales和)资产出售(ωset sales两)大类，出售方确认的收益或损失等于购买价格与其持有子公司股票或资产原始价值之间的差额。在分立中，如果分立符合免税要求，则母公司无需确认应税所得。但当分立应税时(相对而 言这是特例)，就会给母公司带来应税收益或损失，其数额等于被剥离子公司在市场上的公允价格与母公司拥有的子公司净资产(net assets原)值之间的差额。股东接受被分立实体的股票后也要就此交易确认应税收益，而股本剥离通常不会给母公司带来应税收益或损失。

目标公司或被剥离子公司资产税基的变化在某些应税收购中，被收购资产的税基可以递升到销售价格水平。目标公司资产税基的增 加或税基的递增使得未来折旧扣除增加，从而带来可观的节税额。但是在美国目前的法律下，独立 C 公司资产税基变化的情况很少发生。回想、1986 年以前，目标公司税基的递升是较为普通的

① 在对一些独立股份公司的应税收购中，目标公司的税收属性被去除，这种交易结构在 1986 年税法之后已非常罕见。

② 目标公司的净经营亏损全部被保留下来，但是对其收购后的使用却有限制，反映在对其每年的使用额有一个特别的 数量限制。

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