1. 资产重组是指通过不同法入主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合.
2.“资产重组”是一个与兼并收购相关联的概念， 是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。但实际上， 在大多数情况下，上市公司“资产重组”的内容早已超越了“资产”的范围，如 上市公司控股权的变化，只要不发生资产的注入和剥离，对上市公司本身来讲并不会导致资产的重组，而只是公司所有权结构的变化。而在典型的重组方式即“净 资产”置换中，它不仅涉及到公司所拥有的资产的重组，还涉及到债务的重组。 可见，市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的经济概念，而是已被 市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常 性变化的总称。概念的模糊在引起投资者歧义的同时，更带来了重组运作特别是 重组信息披露的不规范。因此我们认为，“资产重组”有必要缩小其概念边界， 回归到其描述企业内部资源的调整，或是企业之间单纯的位于资产负债表左侧的项目的调整、买卖、置换的行为上来。而对依据《公司法》而设立的上市公司而言，应导入具有明确法律边界的“公司重组”概念，并将公司重组分解为收购、 兼并、托管等若干种可由法律来明确界定的行为。 资产重组是资产层面上资源调整 资产一般理解为企业拥有和控制的、能以货币计量的经济资源的总称。它既包括有形资产，也包括无形资产；既包括各种单一资产，也包括一组具有获利能力的资产综合体，即整体资产。 资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资 产最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资 本的重新组合。资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化， 充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。资产重组的结果是企业所占有的 资产形态和数量的改变。 企业重组涵义更广泛 "企业”是为降低市场交易成本而构建的一系列契约的联结，即企业以一定 的契约方式代替了市场价格机制对要素的配置，企业是一个小范围的计划经济。 企业是契约关系的联结，具体到某一企业身上就表现为：企业的所有者与企业的 关系，企业与其拥有资产的关系，企业与雇员的关系，企业与其债权人及债务人 的关系，企业与其客户的业务关系等。当“企业”方式配置资源的效率与市场方 式配置资源效率出现动态变化时，就可能也有必要对上述这些契约关系进行再调 整，这一调整过程就是企业重组。由此看来，企业重组是一个较资产重组更为宽 泛的概念，它包括了企业的所有权、资产、负债、雇员、业务等要素的重新组合 和配置以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整。企业重组的最高形式即是 其产权关系的调整。从近年的实践看，企业兼并、企业收购、企业公司化改制、 股份制改组，行业或地区的企业优化组合，国有资产的授权经营，企业集团的资产调整，企业的拆整，企业的破产处置等都属于企业重组的范畴。 公司重组兼有经济意义和法律范畴 在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进 行重组。由于国有经济中国有企业终极产权的一致性，因而单纯的行政性的资产 转移、分化和组合成为重组的全部内容，这种非市场化的以物为主要调整对象的 重组不能称为完整意义上的企业重组，因为它的着眼点是国有经济整体结构优 化，在操作上表现为国有经济体系内部国有资产的配置和管理方式的行政性调 整。总体上看，不涉及国有资产和国有企业终级产权的改变。因此，国有资产的 重组不是单纯意义上某一个企业的资产的重组，不是完全意义上的某一个企业的 重组，也不是纯粹的微观的企业自主的市场行为，而是整个国有的资产的重组。 需要指出的是，当国有经济在整个国民经济中占据绝对优势地位时，国有资产重 组被赋予了较多的宏观经济结构调整的内容，涉及到产业结构、产业组织结构和 地区经济结构调整。应当说，传统的资产重组概念由于其产生的特殊经济背景， 被不恰当地“宏观化”了，也正是由于这一点，才带来了许多概念的误区和语意的混淆。 随着非公有制经济的发育和成长，国有企业的股份制改造，企业产权的多元 化，企业用人机制的改革，“重组”的内涵方才从单纯“资产重组”过度到企业 的全部要素重组，重组方式的行政性才逐渐淡化。上市公司明晰的多元化产权结 构，规范的法人治理结构，更使重组成为创新企业制度、调整企业要素配置，提 高企业效率的重要手段。随着企业生存环境市场化程度的提高，企业之间作为不 同利益主体之间的竞争关系的确立并日益激烈化，已经使企业之间的资产调整超 越了传统的单纯的“资产”层面的重组。多元化的产权结构以及资本市场的发育 提供了产权重组的可能，以资本增值为目的的经营理念使资产形态的变换，业务 构

架的调整日趋频繁，而市场化的用人机制，使人力资源配置及配置机制的调整 更加便利。企业为获得和强化竞争优势而不断对自身的每一个层面，每一个构成 要素进行调整。面对如此多层面的企业要素调整，以及调整方式和手段的变迁， 再单纯以“资产重组”来加以概括是不全面的。这在某种程度上也是将上市公司 的重组导入单纯资产的买卖转让式财务游戏误区的原因之一。

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