当“康恩贝”（600572）4月12日挂牌上市时，一笔四年前的“旧账”被重提。

　　2000年4月19日，浙江天然（600797，即现在的“浙大网新”）董事会通过1.08亿元购买浙江金华康恩贝生物制药有限公司（下称“康恩贝生物制药”）98%股权的议案。这看似没有任何问题的决议，事实上却隐藏着一个巨大的“黑洞”。根据调查，当时，康恩贝生物制药根本就不存在！

　　复杂的关联关系

　　“浙江天然”当时经过一系列复杂的重组，变身为浙大网新，而浙大网新实质上是在金信系主导下运转的上市公司。

　　康恩贝对于股票投资者并不陌生，1996年就演出了康凤重组事件，康恩贝从兰溪市财政局手里受让浙江凤凰国家股，成为其第一大股东，这是我国首家上市公司实现国有股权转让，虽然最后以失败告终，但对证券市场的影响深刻。

　　1992年开始，康恩贝（主要成员有康恩贝集团、康恩贝股份和康恩贝生物制药）就与金信系有着紧密关系。金华信托（已经更名为金信信托）曾经是康恩贝集团的主要股东，持有其80%的股权。

　　就在金信系控制浙大网新和康恩贝的背景下，从2000年开始浙大网新和与康恩贝开始了亲密接触。

　　先表决通过收购，再成立公司

　　2000年4月19日，浙大网新的前身浙江天然召开了董事会，同意出资1.08亿元收购受让康恩贝生物制药98%的股权，出让方为浙江华强企业有限公司。

　　在浙江天然董事会发布的决议公告中是如此描述“康恩贝生物制药”的：“浙江金华康恩贝生物制药有限公司，为全国首批GMP验收的50家企业之一，公司工艺设备先进，其生产装备和检测设备具有90年代末国内先进水平，其名牌产品有“阿乐欣”、“硫酸阿米卡星”等。预计该项目投资约1.08亿元，年投资收益率为17%”。2000年5月23日，浙江天然股东大会批准了这一收购的方案。

　　上市公司收购一家公司的股权很正常，董事会作出决议也天经地义。我们通过调查后惊奇地发现，当浙江天然董事会作出这个董事会决议，并提交浙江天然股东大会表决的时候，“康恩贝生物制药”根本不存在。即使浙江天然股东大会通过了这个方案的时候，这个公司也依然未注册成立。

　　金华市工商行政管理局工商登记资料清晰地显示，“康恩贝生物制药”成立日期为2000年5月26日。也就是说，是在浙江天然股东大会审议通过后第收购议案三天后才注册成立。

　　“康恩贝生物制药”是以浙江康恩贝集团金华制药厂的净资产组建的有限责任公司，注册资本5000万元，浙江华强企业占98%股权，康恩贝集团占2%的股权。

　　为了抹去这个“黑点”，康恩贝生物制药曾要求提出更改成立日期。金华工商局江南分局为此在2000年9月向市工商局请示：康恩贝生物制药于2000年5月26日经我局核准成立，而浙江天然于5月23日就公告，将配股募集资金用于计划收购康恩贝生物制药98%股权。二者存在时间上的矛盾，即“天然公告在行”、“康恩贝成立在后”，造成“天然公司”公告内容失实。为了弥补该失误，该公司提出要求将成立日期提前到5月19日。也就是在召开股东大会之前。当时的市工商局领导明确批示：不予受理。

　　即使这样，浙江天然仍然以该项目做为配股募集资金投向项目之一。配股主承销商光大证券和发行人律师事务所浙江信安律师事务所，当时是没有发现这一问题还是发现后提醒，让上市公司补办手续，我们现在已经难以查知了。最终浙江天然的配股申请获准，于2001年初获得募集资金36337.5万元。

　　浙大网新收购一个未注册成立的公司是否违法？

　　金杜律师事务所合伙人颜俊律师说，这还要看被收购的公司实体是否存在。如果被收购的未来公司实体存在，那责任就要轻很多；否则，就是虚假交易。而北京君泽君律师事务所陶修明律师则指出，从外部来说，可以收购一个未来预期的公司，只要公司未来的实体是存在的。但两位律师均指出，作为一个上市公司，最起码董事会成员未尽到应有的责任，并未提供全面、准确的信息。

　　关联交易，一转手上市公司多掏4000多万

　　2000年2月，“康恩贝集团”将其全资公司“金华制药厂”98%的股权转让给浙江华强企业投资有限公司时，转让价格为5724万元。三个月后，再转让给浙江天然时，价格则涨到1.08亿元。

　　当时之所以要以“康恩贝生物制药”的名义来收购，而不是以“金华制药厂”的名义来收购，有证券分析师认为是为了迎合二级市场投资者的口味，因为生物制药是当时证券市场的热点之一。

　　2002年3月26日，浙大网新将康恩贝生物制药98%的股权又卖给了原来的出让方华强企业，转让价格为1.3亿元，截止到2001年12月31日，康恩贝生物制药的资产净值为10653万元。

　　巨额互保是否涉嫌违规？

　　浙江天然在收购康恩贝生物制药的同时，以1.12亿元受让了收购康恩贝股份41%的股权。由于康恩贝股份上市需要，康恩贝集团需要保持第一大股东地位。浙江天然于2001年4月将所有的康恩贝股份的3.086%的股份（计300万股），以每股3.3元的价格转让给康恩贝集团。

　　2001年8月，浙江天然与浙江金科创业投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的发行人的800万股份（占康恩贝公司总股本的8.22%）以每股4元人民币的价格转让与浙江金科创业投资有限公司。浙江金科创业投资有限公司也是金信系的公司之一，是广厦集团下属的一家公司。广厦集团是及其下属公司是金信信托的股东通和投资的股东，也是金信信托的股东。

　　转让完成后浙大网新共持有康恩贝股份2900万股，持股比例为29.84%。

　　浙大网新除了与康恩贝生物制药、康恩贝股份发生关系外，还与康恩贝集团之间存在大量互相担保。

　　浙大网新2003年度报告显示，浙大网新为康恩贝集团提供了总额高达1.4亿元的担保。2002年浙大网新也为康恩贝集团提供了总额高达1亿元的贷款担保。

　　由于金信系通过一系列公司间接控制了浙大网新，即使浙大网新的主要股东经常发生变化，但从整体上而言，控制权在最近两年并没有发生实质性转移，只是内部调整而已。正因为具有这些背景，浙大网新和康恩贝集团之间的担保，是否与监管部门规定的上市公司不能为股东和股东的关联公司提供担保的精神冲突，也是一个问题。

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