笔者按照国家国资委,各省国资委的文件综合,基本上均有强调主业,清理三级或者X级以下企业的要求。笔者经历过好几个企业，其中包括央企、央企二级集团，省国企等多家企业，均存在子子孙孙说不清的下属企业，而且在辈分上恨那说清楚，相互持参股，上下持参股，谁是爷，谁是孙，不同的探源会得出不同的结果。企业清理整顿的办法可以分为八大部分，笔者在下面一一道来。

第一部分 总则

这一部分，一般的办法制定都需要这个东西，可以冠上一个大帽子，事实上也是如此，如国资委、省国资委等，还有国务院或者省政府的要求等。如为了规范公司X级（根据需要，量身定做）及以下企业的清理整顿工作，进一步优化集团资源配置，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》、《国务院国有资产监督管理委员会关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》及《中华人民共和国企业破产法》及其他法律法规与公司管理制度，特制定《企业集团X级及以下企业清理整顿管理办法》（以下简称“清理整顿办法”）。适用于企业集团对X级及以下企业清理整顿工作的全过程管理。清理整顿办法所称X级及以下企业是指企业集团孙公司及以下企业。

第二部分 工作原则

这一部分，最好还是来点干货，别老是打太极，追究核心。如可以说提高核心竞争力、优化组织等。但一定要说出有利于发挥企业集团整体优势，集中集团优质资源和优良资产，优先发展主业，做大做强主业，消除或避免不必要的内部竞争，提高企业的经济效益与核心竞争能力。优化组-全球品牌网-结构可以说要有利于加强内部监管、提高决策效率、降低管理成本、规避财务风险，按照建立现代企业制度与现代产权制度的要求，构建适合本企业发展战略和业务结构要求、职能定位明确、运作高效的内部组织结构。依法规范操作可以明确在企业清理整顿过程中，要严格执行有关政策法规，确保此项工作平稳开展。在清理整顿过程中，既要征得相关利益方的同意，又要确保企业集团的利益不受损失，保证清理整顿工作的顺利进行。积极稳妥推进，这都是一些套话，但没有还真不行。要结合企业集团自身发展方向，确定清理整顿目标。要根据清理整顿目标的具体情况，采取不同的清理整顿措施，正确处理清理整顿工作与企业稳定发展之间的关系，维护集团的稳定。

第三部分 组织体系

集团所有下属企业的清理整顿均需通过总经理办公会审查，并按照管理权限批准。其主要职责：可以实情描述……

第四部分 方式选择

对于企业集团X级及以下投资，原则上要全部进行清理整顿，根据企业的性质与业务情况，可以选择不同的清理整顿方式，主要方式有资产重组、内部破产清算两种方式。对于暂时不满足以上两种方式的清理整顿对象，可以暂时由战略投资中心管理，随时观察其经营情况，待满足要求后实施清理整顿。只要满足以下条件之一者，经总经理办公会审议通过，可以采取资产重组的方式开展清理整顿：可以罗列如清理整顿对象符合或部分符合企业集团战略经营意图的，或者清理整顿对象的其他股东方有继续经营的意愿。对于满足以下所有条件者，经总经理办公会审议通过，可以采取内部破产清算的方式开展清理整顿：清理整顿对象不符合企业集团战略经营意图的。且清理整顿对象的其他股东方也没有继续经营的意愿。且清理整顿对象符合《公司法》规定的破产清算条件的。再加上一个落底条款如对于既不符合资产重组方式，也不具备破产清算条件的下属企业，可以在现阶段采取观察，等到条件成熟后再逐步开展的方式。

第五部分 资产重组

当下属企业具备诸如条件之一时，可以进行资产重组。如由于战略或者财务原因，需要继续存续目标清理整顿企业的；目标清理整顿企业其他股东愿意存续企业，继续经营的。一般来说，方法有：资产置换，将目标重组企业的资产置换出来，放到自己的三级企业中；股权转让，将目标重组企业的股权转让给其他股东，从而退出该公司经营；股权回购，回购目标重组企业的股权，将目标企业变成全资子公司后，再注销其法人地位，变全资子公司为分公司；甚至可以采取经营者MBO。

第六部分 内部破产清算

对于目标清理整顿对象为亏损企业，企业内部的资产与集团现有业务也不会形成协同效应或规模效应，不符合企业集团发展方向，企业集团可以采取目标清理整顿对象破产的方式，注销该企业，实现企业集团管理层级的减少。企业集团战略投资中心应协助下属企业拟内部清算或者破产报告。战略投资中心应根据企业资产和经营状况，协助相关企业提出拟内部清算或者破产报告。战略投资中心接到拟内部清算或破产报告后，会同人力行政中心、监察审计中心、财务资产中心及其他相关部门确定意见，并上报集团分管领导审核，总经理办公会审批。

第七部分 其他

对于暂时不符合资产重组要求，也不具备内部破产清算条件的X级及以下企业，暂时由战略投资中心统一管理。战略投资中心应按要求收集该类企业的经营情况，监控其经营风险，并按时提交总结报告。对于满足资产重组或者内部破产清算条件的清理整顿对象，战略投资中心应立即提出申请，撰写报告，进入到资产重组或内部破产清算程序。一旦下属企业进入到资产重组或者内部破产清算程序后，按照本办法相关条款执行。

第八部分 附则条款

清理整顿办法未尽事宜应参照国家法律法规及国电集团相关规定。清理整顿办法的拟定与修改由战略投资中心负责，经总经理办公会审议后通过实施。清理整顿办法由战略投资中心负责解释。并说明清理整顿办法自公布之日起施行。

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