股权设计与激励 ---创业公司股权分配与控制必修课

【课程背景】

国际国内经济双循环的经济发展环境无疑激发了许多有志之士的创业热情。然而，创业开公司并非是一件容易的事情。尤其是对于初创者来说，创业的过程更加艰辛。因此，许多创业者选择了合伙创业，以此规避资金不足、人手不够等创业过程中的棘手问题。但是，对合伙团队来说，又会涉及到股权分配的问题。

股权分配的合理与否，直接决定着企业的未来发展情况。许多企业因为股权分配不合理导致股东内部出现纠纷，最终使企业估值大幅度缩水。因此，企业必须制定一套合理的股权分配制度，这也是企业能够顺利发展的重要前提。

所以，本课程将为广大创业者介绍一种极具优势的股权分配制度——动态股权分配制度。与传统的静态股权分配制度相比，这种股权分配制度更具灵活性，同时能对公司内部人员起到激励作用。国内知名企业如腾讯、华为等，都是动态股权分配制度的践行者。

【课程收获/课程目标】

1. 了解股权分配合理对企业发展的重要作用。
2. 掌握股权设计与激励中的法律问题。
3. 学习如何选择正确的股权分配制度并根据公司的实际情况制定合伙人的入股标准。
4. 了解股权分配中可能遇到的纠纷和风险。
5. 学习通过股权设计规避风险。
6. 懂得如何制定动态股权分配战略。
7. 把握控制权的关键线，明确怎样的股权设计方案能实现企业控制权。
8. 了解动态股权激励模型，懂得动态股权激励模型的算法。

【课时计划】1天，6-7小时

【课程特点】

通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学，精选多件真实发生的、大众熟知的经典案例进行解析，吸取案例中成功的经验和失败的教训，提炼出企业可能遇到的法律风险，并给出针对性强的风险防范法律方案。

结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验，根据企业自身特点和实际情况，现场与学员进行知识互动和实操解答。

希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。

【课程对象】

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员，创业及拟创业人员

【讲师简介】

• 曾任北京市高、中级法院法官
• 曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官
• 原360高级法务经理
• 原网易高级法务经理
• 北京嘉善律师事务所执行主任
• 中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士
• 得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）
• 北京银行法学研究会理事
• 北京市法学会电子商务法治研究会常务理事
• 北海国际仲裁院仲裁员
• 阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

【课程大纲】

前言：

经济全球化时代为广大有志之士提供了众多的创业机会。许多人已顺应时代趋势，投身至创业的时代洪流当中。然而，在实际的创业过程中，初创者们会遇到各种各样的问题和挑战。比如，合伙创业过程中的股权分配问题，就是一个十分重要的问题。

选择正确的股权分配制度并根据公司的实际情况制定合伙人的入股标准，是避免合伙创业公司在后期产生纠纷的前提。另外，要确保合伙创业的效果，那么选择优质合伙人是非常重要的，否则容易出现各合伙人“道不同不相为谋”的局面。此外，合伙团队的建设、公司分配机制的确立、员工工作积极性的激励、公司后续融资等问题，都需要创始人预先制定对策。为了帮助创始人解答上述疑惑，让创业公司在股权分配方面少走弯路，本课程介绍的股权设计与激励的可行性方案，以极具灵活性与激励性的特点，在实际操作过程中显现出了巨大的优势，通过解决股权分配、股权激励的难题，助力企业基业长青。

一、股权分配有哪些绕不开的难题？

1.把股权提升到战略高度

• 股权在公司中的意义
• 股权与组织的匹配
• 用股权统一人心与利益
• DA集团：用股权“拯救”断裂的现金流

2.创业不易，60%的公司毁于股权分配

• 谁应该作为创始人
• 创始人的身价如何确定
• 联合创始人应该有多少股权
• Facebook：两个创始人之间的“战斗”

3.合伙不易，请妥善对待合伙人的股权

• 虚拟合伙VS事业合伙VS股东合伙
• 找准合伙人：携手为公司创佳绩
• 如何说服有能力的人合伙
• 案例解析：碧桂园的“成就共享计划”

4.法律思维：从股权分配到商业机密保护

• 股权分配中不可忽视的法律问题
• 分红权与决策权的个性化设置
• 商业机密的识别与保护措施

二、以史为鉴：警惕股权分配的大坑

1.失败的股权分配是“隐形杀手”

• 股权分配影响权力分配
• 股权分配的僵局如何化解
• 随时会“爆炸”的股权架构
• 爱多电器：由股权分配引发的分歧

2. 股权分配的5个大坑

• 将股权平均分配
• 完全按照出资比例分配股权
• 没有大家都信服的“老大”
• 给不应该有股权的人群发放股权
• 忽视了预留股权的重要性

3.股权分配的风险及规避

• 合伙人坐享其成：分期成熟
• “夫妻股权”的风险及规避
• “兄弟股权”的风险及规避
• 股权代持的风险及规避

4.案例解析：不可不知的股权纠纷

• 合伙人离职，公司经营陷入困境
• 李国庆与俞渝的股权之争
• 永辉：兄弟股权分歧尘埃落定

三、化静为动：静态股权分配VS动态股权分配

1.“傻瓜式”的静态股权分配

• 初创公司要拒绝静态股权分配
• 静态股权分配的考量因素

3.“灵活式”的动态股权分配

• 何为动态股权分配机制
• 核心理念：追求公平、公正
• 如何衡量动态股权的价值
• 看Z Music如何玩转动态股权分配

4.动态股权分配解决3大矛盾

• 贡献与回报不平衡
• 合伙人拼命寻找“功劳”证据
• 对股权分配结果不满意

四、顶层设计：制定动态股权分配战略

1.制定动态股权分配战略的原则

• 把金钱和权利分开处理
• 合理评估不同要素的投入价值
• 分红要及时兑现
• 为合伙人设计约束机制
• 案例分析：违反竞业限制赔偿8万元

2.制定动态股权分配战略的步骤

• 选择一个合适的牵头人
• 确定动态股权分配的参与者
• 确定初始的股权架构
• 设计股权分配的条件
• 加入回购机制
• 小肥羊：金字塔式的股权架构

3.细节打磨：优化动态股权分配战略

• 设计配套的股权调整机制
• 动态股权分配比例如何体现在工商登记中
• 人力资本产权化的具体实现形式

五、 控制权策略：将控制权牢牢握在手中

1. 关于控制权的4个问题

• 控制权涉及哪些问题
• 股权与控制权有什么关系
• 创始人为何痛失控制权
• 如何认定控股股东与实际控制人
• 案例分析：万科的控制权之争

2. 控制权的6条关键线

• 67%：完美控制线
• 51%：绝对控股线
• 34%：股东“作怪”线
• 25%：外资待遇线
• 20%：重大影响线
• 10%：申请解散线

3. 控制权策略之主动进攻

• AB股结构
• 委托投票权
• 控制董事会
• 一致行动协议
• 一票否决权
• 网宿科技：实行一致行动安排

4.控制权策略之防守反击

• 定向增发
• 管理层收购
• 资产重组
• 调整公司的章程

六、新型激励法则：动态股权激励模型

1.先行了解：必备的动态股权激励模型

• 何为动态股权激励模型
• 动态股权激励模型的功能与效果
• 动态股权激励模型的优劣分析

2.如何让动态股权激励模型顺利落地

• 动态股权激励模型的适用范围
• 原理分析：亚当·斯密的公平论

3.动态股权激励模型的算法

• 初始岗位股权的算法
• 贡献股权的算法
• 当期绩效股权的算法
• 互联网公司的动态股权激励方案

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