嘉减法股权管理课12讲 ----帮您解决，关系企业大局的四大股权问题！

【课程背景】

股权奠定了一家企业的基因。股东之间如何设定股权，如何设计退出机制，既有收益回报的分享，也涉及公司管理权的分配，还关系股东之间责任义务的转换。如何构建完美的股权架构、避免股权之殇，成为很多创业者急待解决的问题。股权架构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。同时，好的股权架构是融资的前提条件，高效融资能为后期股权优化迭代提供保障。这两大关乎企业命运的问题，既有可能皆大欢喜，也有可能两败俱伤。而股权激励以股权为纽带，把管理、技术、资金、资源等价值创造各方凝聚在一起，把企业打造成利益共享、风险共担、价值共创、使命共知和企业共治的平台，对于企业的长期发展具有重大意义。而股权激励对于稳固创始人团队核心成员也具有不可忽视的重要性。

本课程将股权战略进行拆解，从股权设计、股权融资、股权激励、股权税筹等多维度讲解股权布局方式，充分激活股权战略在企业不同阶段的发展动能。

【课程收获/课程目标】

1. 了解股权架构设计的核心要义，构筑企业强有力的基石。
2. 掌握股权激励这一关键武器的实操运用，为创业团队凝心聚力。
3. 利用好融资实现股权战略的优化迭代，助力企业实现高效融资、稳步发展。

【课时计划】

2天，12小时

【讲授方法/课程特点】

通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学，精选多件经典案例和行业动态进行解析，吸取案例中成功的经验和失败的教训，致力于通过授课让创业者学会如何给自发展阶段设计匹配的股权战略方案，旨在通过搭建优胜股权架构，助力企业事业腾飞。

结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验，根据企业自身特点和实际情况，现场与学员进行知识互动和实操解答。

希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。

【课程对象】

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员，创业及拟创业人员。

【讲师简介】

• 曾任北京市高、中级法院法官
• 曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官
• 原360高级法务经理
• 原网易高级法务经理
• 北京嘉善律师事务所执行主任
• 中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士
• 得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）
• 北京银行法学研究会理事
• 北京市法学会电子商务法治研究会常务理事
• 北海国际仲裁院仲裁员
• 阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

【课程大纲】

前言：对创业者而言，股权代表着梦想和分享，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权对于创业者来说是最为宝贵的稀缺资源，如果不懂得企业在不同发展阶段如何进行动态股权设计与调整，就无法善用股权这一宝贵资源充分激活企业不同阶段的发展动能。如何做好股权设计实现最佳架构、利用好股权激励做好股权动态管理、怎样利用股权融资助力企业发展壮大、如何有效做好税务筹划让企业资金落袋为安？

本次课程内容将通过对股权设计、股权激励、股权融资、股权税筹等战略四部曲的讲解，为您打造全方位、有深度、有针对性的企业股权战略规划指南。

第一部分 股权设计与控制权集中

一、从8个核心持股比看顶层股权设计

• 1、创业中股东角色的分类与股东权利
• 2、有限责任公司的4个核心持股比
• 3、股份公司的4个核心持股比

二、分股不分权的7种方式

• 1、有限合伙企业
• 2、金字塔架构
• 3、一致行动人
• 4、委托投票权
• 5、公司章程控制
• 6、AB股

三、4个典型股权设计方案实操分析

• 1、自然人直接持股架构
• 2、有限合伙企业架构
• 3、控股公司架构

第二部分 股权激励与期权行权

一、金字塔尖的激励：持股平台激励

• 1、持股平台常见的组织形式解析    
• 2、更具优势的持股平台-有限合伙   
• 3、持股平台员工退出方式 

二、未来成长激励：期权激励

• 1、期权激励模式解析 
• 2、股票期权激励实操要点
• 3、劳动法视角下的期权激励

三、“岗在故我在”：虚拟股权激励   

• 1、岗位在职分红激励核心特点及作用
• 2、虚拟股权激励方案设计注意点    
• 3、虚拟股权激励实操方案：超额利润激励模式

四、注册制视角下的股权激励

• 1、股权激励更灵活：上市前制定、上市后实施，上市周期带激励
• 2、激励对象范围更大
• 3、股权激励授予价格更灵活

第三部分 股权融资与估值

一、股权融资的启动---什么时候融资

• 1、股权融资与债权融资的对比
• 2、股权融资对公司发展的影响

二、股权融资的渠道-向谁融资

• 1、公开市场发售
• 2、私募发售

三、从融资方的视角看股权融资的重大风险-融资过程中有哪些风险

• 1、公司控制权风险
• 2、公司资金负担风险
• 3、“明股实债”风险
• 4、刑事责任风险

四、从融资方的视角看股权融资中的风险规避-怎么融资，实现股权融资的落地

• 1、明确融资计划-融资多少
• 2、做好尽职调查
• 3、做好融资谈判
• 4、关注投资协议的十大重要条款

（1）交易结构条款

（2）估值调整条款

（3）反稀释条款

（4）一票否决权条款

（5）优先分红权条款

（6）共同出售权条款

（7）拖售权条款

（8）回购条款

（9）优先认购权条款

（10）优先清算条款

第四部分 股权架构与税收筹划

一、公司常见的四种股权架构的涉税分析

• 1、自然人直接持股的架构分析
• 2、持股公司间接持股的架构分析
• 3、有限合伙间接架构的涉税分析

二、 股权架构设计中的股权转让节税筹划

• 1、股权转让的概念和类型
• 2、股权转让的税务筹划建议
• 3、股权转让税务筹划案例
• 4、股权转让的税务风控管理

三、 股权激励中的节税筹划

• 1、股份支付：妥善处理税会差异问题
• 2、发生转送股：个税计算口径要适配
• 3、持股平台：提前研判不确定性风险

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