生产设备的真实状况是评价有色金属企业的资产能力、法律状态和市场地位的第一步。因为设备设施是这些生产企业的最主要资产，而这些资产的生产能力、配套设备和环保处理能力就与法律规定及国家产业政策的要求直接相关。

在产业结构升级，淘汰低产能，高能耗设备的法定要求下，很多地方企业在地方政府部门做假的掩护下，仍能生机勃勃。作为法律顾问，我们在做尽职调查或项目考察和谈判的过程中，会遇到目标公司的老板和政府部门不愿意出示书面性文件，就喜欢干谈的情况。其实是，关于该公司或该项目的文件中一定有矛盾的地方以及文 件中有与实际情况不符的情况。

只有老练的律师才能敏锐迅速地感觉到并发现这些问题。

例如，我们律师所在对一个合金生产厂进行评价时发现，县委及市环保局的批准文件和环评验收报告中，建设项目都是1800KVA的矿热炉，而我们亲眼看到和询问时的回答都是1250KVA。这1800KVA与1250KVA，其中的差别可大了去了，1800 KVA是国家产业政策中鼓励的产能设备，而1250 KVA是国家强行淘汰的产能设备，当然，二者价格的差别也大了。

在验收报告中显示出的各种美其名曰的环保投资也令人啧啧赞叹，满工厂院子连一根绿草都没有的景致，竟用20万元来投资生态绿化？就连厕所都是用些碎砖头垒起来的，苍蝇如同空军作战般嗡嗡作响的画面，竟然废气处理投资用了100万元？

文件中大把的假话和编话，实在无法继续推敲。这充分表明，为了地方企业的生存，为了就业，为了地方的利益，地方政府不得不积极地帮助甚或主谋造假，以对抗中央的政策，而身居北京的中央部门的官僚们，整天就是喊着淘汰，却无法实施淘汰的行为。

律师的工作是至关重要的。从一进工厂大门的视觉认识开始，就开始了对资产状态、法律状态（债权债务）及市场地位的推理。

一个占地不到20亩的厂院，不用1个小时就观察完了，这时已经对厂院中的所有资产都有了感观上的了解，也就有了基本的评价范畴。在开始针对文件上的内容进行核实时，就有了主线和主要矛盾的思路了。

因而，对资产的准确评价和市场行情的核实是对被调查企业完整了解的基础，资产状态若有很大的矛盾和出处，那么，其法律状态一定是混乱的。律师的能力就表现在对行业、对市场、对企业运营及生产过程的深入了解和掌握，没有行业优势和背景的人，无法做个好律师。

因而，企业在考虑合并、收购、合作之时，首先要做的就是寻找一个专家去考察和调查，将其公司的主要矛盾点和与市场背离点罗列出来，然后再对文件的内容进行一一的核实，罗列出来的问题就是谈判的砝码，这是进入下一个程序的基础。

有的企业认为，派个工程师去工厂看设备和设施，就有了合作的初步基础了。其实，这是错误的，因为工程师的贡献在于解剖设备，在于了解该设备的内部，而设备的外部是根本无法表现出设备内部的物理复杂性的，而专家型的律师是解剖企业的，设备外在的表现足以呈现出其市场价值及企业的资产状况。对企业的完整剖析是 任何合作行为的前提和基础，而剖析的目的就是透过现象看本质。

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