一、股票期权的概念



　　股票期权是企业资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。标准的股票期权是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内(如3—5年内)以某一预先确定的价格也就是股票的行权价格购买一定数量本企业股票的权力。所谓行权，是指行使本企业股票期权的经营者，在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的过程。在行权以前，股票期权持有人没有任何现金收益；行权后，个人收益为行权价与行权日市场价之差。一般股票期权不能在授予日后立即执行，这个间隔期间就是授予期。该期限的长短，具体由股东大会决定。目前普遍流行的是“阶段授予法”，它规定持有人期权的时间阶段和比例。

　　在国外，经理股票期权的实施对象是以首席执行官为首的经理人员，这部分中坚力量掌握着公司的日常决策和经营权力，因此是激励的重点。其发展趋势之一，是该计划正日益扩展到公司的大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等。股票期权发源于80年代初期的美国，至90年代在欧美企业界获得迅速发展。

　　二、股权激励方式比较

　　1．持服。广义的持服是指经营者以各种形式持有本企业股票或购买本企业股票(包括红股和优先股等)的权利。狭义的持股是指经营者按照与资产所有者约定的价格购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年兑现。狭义持股的特点：(1)经营者在出资购买时，可以是现金，也可以是低息或贴息贷款；(2)经营者享有持股的各种权利；(3)股票收益短期内兑现；(4)风险较大，经营失败则投资受损。其有利之处在经营者掏钱买股票，个人利益与企业经营好坏紧紧联系在一起，有利于调动经营者的积极性，促进企业发展。但也存在明显的弊端：(1)经营者为了个人利益，追求较高投资回报率，可能会过于注重短期效益，造成短期行为；(2)由于经营者持殷拥有所有权，其持股比例如果过大，有违两权分离的原则；(3)为了增加利润、扩大分红，确保其个人的投资收益，有可能出现经营者采取牺牲职工利益(如压低职工工资)的行为。

　　2．期股。期股是指企业出资者同经营者协调确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式(个人出资、贷款、奖励部分转化等)获取适当比例的本企业股份，在兑现前期股只有分红等部分权利，股票收益将在中长期兑现的一种激励方式。期股的特点是：(1)股票来源多样化；(2)股票将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。其有利之处在于：(1)经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，促使经营者更多地关注企业的长远发展和长期利益，在一定程度上解决了经营者的短期行为；(2)经营者收益的中长期化，使其收益是渐进的、分散的。在一定程度上克服了由于一次性重奖使经营者与职工收人差距过大所带来的矛盾，有利于稳定职工队伍；(3)期股获得方式的多样化使经营者不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，有效地解决了经营者购买股票的融资问题，从而实现了以未来可获得的股份和收益来激励经营者努力工作的初衷。

　　3．股票期权。其主要特点是：(1)可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支出成本或支出成本较低，如果行权时股价下跌，个人可放弃行权，损失很小；(2)期权仅是企业给予经营者的一种选择权，是不确定的要在市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出、有利于企业降低激励成本；(3)期权实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，使国有资本经营与经营者利益紧密联系起来。但其适用面较窄并且需要政策以及规范的证券市场的支持。

　　三、股票期权能否“一股就灵”

　　股票期权通过经营者认购企业股份，使经营者与企业形成利益与共、风险共担的整体，从而实现了对国企经营者既约束又激励的一种长期激励机制。其突出效用至少有以下几点：

　　1．通过股权激励，使企业与经营者的利益牢牢捆绑在一起，既有利于经营者自身价值的实现，增强经营者经营企业的动力，使经营者爱岗敬业、精心经营；也有利于国有资产的保值增值，减少了代理成本。

　　2．使经营者有正当的致富渠道，有利于减少和杜绝“灰色收入”。

　　3．有利于企业形成开放式的股权结构，吸收优秀人才，稳定管理阶层。同时，对行权期限的附加限制，增加了经理人员的离职成本，在一定程度上保障了管理层的稳定。

　　4．股票期权制扩大了个人对企业的投资，为解决国企资金短缺问题提供了一个现实的解决办法。

　　但也有一部分同志认为，在目前情况下，股权激励并不是万能的，并非“一股就灵”。首先，在理论上存在问题：如经理人员拥有公司的股份并不会必然地减少其道德风险，无法彻底解决管理者与所有者之间的利益冲突。尤其在我国资本市场不完善、股市投机性太强、股价并不能真实反映公司经营业绩的情况下，可能会出现两种偏差：(1)股价受经理无法控制的外界客观情况的影响而扭曲经理的努力程度；(2)在公司治理结构不健全、存在“内部人控制”的情况下，经理人员有可能会玩弄抬高盈利甚至操纵股价的手段，损害公司长期利益而增加自己的收入。其次，股票期权在实践中也存在诸多难点：(1)股票来源问题。目前，股票来源主要有两种方式，但都存有缺陷。第一种是从二级市场购买，这与公司法所规定的“上市公司不能回购股票，除非是注销殷份”相抵触；第二种来源是国有股或法人股转让，但转让来的这部分股票将无法上市流通，那么其价值该如何反映、利益又如何兑现?(2)税收问题。目前我国股权激励是从成本中列支，还是来自税后利润?经营者获得红利的个人所得税，是作为一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳?现行税法并没有明确的说法。(3)期股的变现问题。一方面，股权激励必然要设置一定的流通障碍，否则可能导致短期套现获利情况的出现，如以前上市公司发行的职工股，职工往往在获准上市时将其悉数抛光，激励机制蜕化为一种一次性的福利。但是，如果长期不能变现，股票增值带来的收益只能停留在账面上，其激励作用同样会削弱。按照我国《公司法》规定，公司高级管理人员任职期间不得转让其所持有的公司股份，在如此严格的限制下，利益兑现必然颇费周折。(4)经理市场现在还没有真正建立。(5)现阶段我国证券市场还极不完善。公司股票的价格与企业业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的经营质量。

四、股权激励的改革实践



　　我国率先实行股票期权制度的国有企业是上海仪电控股(集团)公司。目前，上海、武汉、北京等地也都先后制定了经营者股票期权改革方案。现分别简要介绍如下：

　　1．上海实施股票期权的具体做法。实施范围：具有成长性或具有发展潜力的国有资产控股的有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司。实施的对象主要是董事长和总经理。

　　 经营者拥有股份的主要途径：(1)将经营者的部分奖金转化为企业股份；(2)股本结构中设立岗位胜(即干股)，经营者只享有红利分配，不具有所有权；(3)经营者出资购买，可以采取一次性付款、分期付款或部分赊账的办法；(4)对经营者业绩特别显著的经营者，可在调整股本结构时直接奖励企业股份；(5)设立虚拟股，让业绩显著的经营者享受红利；(6)让一些对本企业发展有突出贡献的、得到各方面认同的经营者，享有经营者无形资产折股权；(7)当经营者任职期满并达到经营目标时，可以按经营者任职初与企业的约定，以经营者任职初企业每股净资产价格，购买一定数量的企业股份。

　　经营者股份红利兑现与股份变现的办法：企业经营者所获得的股权红利，首先应用于归还购买企业股份的赊账部分。剩余部分除了少量现金兑现外，主要应以“挂账”形式存放在企业里，在企业增资扩殷时，挂账部分转化为企业股份。企业经营者任期届满并达到契约规定的目标，按契约规定其所拥有的股份，可以按当时的每股净资产值变现，也可以保留适当比例的股份在企业，并按年度正常分红。经营者任期不满要求离岗的，其所拥有的股份变现要按契约规定作适当的扣减。

　　2．武汉实施股票期权的具体做法。武汉市在对国资公司所属的全资公司和控股企业的法定代表人的报酬实行年薪制(由基薪收入、风险收入、年功收入三部分组成)的基础上，将经营者年薪中的风险收入部分实行股票期权激励办法。其具体做法是：上市公司法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30％以现金兑现。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70％风险收入购入该企业股票，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购人的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30％，剩余的10％积累留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票(或股份)期权的累积余额。

　　3．北京市实施期股激励的办法。实施范围：建立现代企业制度的、以国有企业或国有资产授权经营公司为主体投资设立的股份有限公司和有限责任公司。对象主要是董事长和经理。经过公司出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群体持股比例一般为公司总股本的5％一20％。其中董事长、经理的持股比例应占经理者群体持股总额的10％以上。

　　期股股权的形成及获取方式：国有企业可以在改制过程中，由出资者通过协议转让给经营者持股权的方式形成期殷殷权；公司制企业，经营者可以通过增资扩股和国有股及其他股份转让的方式形成期股股权。

　　经营者期股红利兑现和期股变现：经营者的期股每年所获红利按协议规定全部用于补入所认购的期股。企业经营者在该企业任期届满，若不续聘，经考核其业绩指标达到双方协议规定的水平，可按协议规定，在任期届满2年后，将其拥有的期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满主动要求离开，或在任期内未能达到协议规定的考核指标水平，均属于违约行为，应按照权限对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分也要做相应扣减。

　　五、我国实施股权激励的若干设想

　　 1．关于具体方案设计。(1)股权激励的实施条件与适用范围：期股的适用范围较广，在具备实行股权激励基本条件的各类企业均可使用；股票期权适用范围原则上仅限于成长性较好、具有发展潜力的上市公司。(2)股票期权形成的方法：将对经营者的部分现金奖励转化为股票期权；调整公司股本结构，对有突出贡献并得到社会各方面认同的经营者，实行其无形资产(人力资本专用性)折服形成股票期权。(3)股票期权比例的确定：经营者股票期权的数额，一般应控制在经营者全部收入的1／3以内。

　　2．关于配套措施。(1)尽快完善证券管理法规，解决股票的来源、管理、流通、变现等方面的法律障碍，使经营者持股、期股、股票期权计划合法化。(2)充分发挥国家财务、审计部门的作用，并加强会计师事务所、审计事务所、资产评估事务所等社会中介机构的建设，提高社会监督队伍的服务质量和对经营者的资质评估能力，探索建立科学的选人用人机制。(3)不断完善国有资产保值增值的评价体系，使之科学化、合理化和规范化，只有这样，才能把国有资产保值增值的责任落实到位，在此基础上实行股票期权制度才能达到预期的目的。(4)培育有效、稳定的资本市场，使公司的市场价格真实反映公司的经营信息及经理人员的经营成果。(5)抓紧制定有关期股、期权激励的政策规定，以使股权激励办法有章可循，运作规范。

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