最近，美国接连爆出的财务欺诈案在全球范围内引发了对于市场缺陷、法律漏洞、会计审计准则、中介机构职业道德等的深刻反思，连同早先发生在中国股市的“银广夏”等造假事件，对广大中小股民、机构投资者的信心乃至整个证券市场的稳定造成了沉重的打击。经济学家、证券监管机构、相关法规制定方乃至中介机构纷纷试着从不同角度分析事件的原因，并提出相应的对策。其中，如何加强对公司管理层的监管，健全公司治理结构以从根本上杜绝其造假的动机及前提，又成为议论的焦点所在。
虽然象安然、世通、施乐这样曾经在美国股市呼风唤雨、叱咤一时的工商界巨头也陷入巨额帐务造假泥潭，但我们首先应当承认，尽管存在缺陷，但与国内相比，美国的公司治理从法规本身到实践情况都要比国内完善得多。

美国的公司法、税法、证券法、会计准则以及交易所规则、董事协会章程等都对公司治理有所规范，并且近年来不断修改和完善以适应多变的市场需要。经济合作和发展组织（OECD）于1999年推出的《OECD公司治理原则》也对其会员国建立公司治理框架起到了重要的指导作用。

同其他证券或财务评级制度一样，公司治理评级制度一般是由相对中立的专业研究或咨询机构按照一定的标准在一定的国家或地区范围内对目标公司（通常是上市公司）的公司治理结构进行的科学评判，其产生的背景是现代市场信息日益复杂和多样化，而公司治理结构同其披露的财务信息相比，更具有抽象性和主观性。然而基于披露信息对公司业绩的判断不仅滞后，而且容易受到利益相关人员的操纵而无法得到真实信息。因此，依据公开披露信息、相关利益人员访谈和机构投资者、审计方意见得到的公司治理评分，就可以起到对公司潜在经营危机的预警作用，并且为投资者作出正确的投资决策提供客观依据。

美国证券评级及研究机构标准普尔公司从1998年起按照公司治理专家提出的公司治理原则建立起一套科学的公司治理评价指标体系，并从2000年开始每年都对一些具有代表性的公司进行打分，取得了一定的成果，逐步获得市场尤其是机构投资者的认同。该指标体系（即公司治理评分CGS, Corporate Governance Scores）以公正性、透明度、责任感、匹配性为原则，指标分为（一）股权结构；（二）相关利益方的关系；（三）财务透明度和信息披露；（四）董事会结构和运作过程四大部分，每一部分又分为若干细分指标，并赋予一定的权重和评分标准，评分标准和要点如下：

第一部分：股权结构

（a） 股权结构的透明度；
评分标准：
·向公众充分披露关于公司股权结构的有关信息，包括公司披露股东背后的相关利益方；
·公司实际股权结构应保持透明，而不因交叉持股、受管理层控制的法人股等现象造成股权结构不明晰。
分析要点：
·股权持有的分类；
·主要或控股股东的身份（包括间接持股和投票权控制）；
·董事持股；
·非直接持股的证据；
·经营层持股

（b） 股权集中度及其影响；
评分标准：
· 如果存在互相关联的大股东，他们不应施加对其他利益方有害的影响，小股东应受保护免受股权稀释及其它利益损失；
·母公司或控股公司的股东没有通过对附属企业、顾客及供应商的控制来影响公司中独立董事和经营者的行为；
·由于公司管理和治理结构不匹配，管理层和内部持股者对股东造成的损害。
分析要点：
·股东之间的隶属关系；
·公司及其附属机构之间的财务安排；
·主要合同的关键条款；
·内部财务制度及运营控制系统；
·管理层持股及投票权控制；
·公司章程中有关控制权和反收购的条款；
·有关董事和经营层的协议

第二部分：相关利益方的关系

（a） 股东大会召开的频率、参与方便程度及信息披露；
评分标准：
股东大会的程序和过程应保证每个股东都能参加，并且及时提供充足的信息
分析要点：
·东大会程序;
·股东大会召开通知;
·股东所能得到的相关文件;
·股东参加股东大会的有关信息;

（b） 股东大会程序及投票程序；
评分标准：
·由10%投票权的股东有权要求召集临时股东大会，会议期间股东有机会向董事会质询并且预先确定议事日程；
·股东大会可以通过全体股东参与的程序控制决策过程。
分析要点：
·公司章程中有关召开股东大会的条款；
·股东参加股东大会的有关安排；
·以往会议记录；
·有关股东投票过程的信息；
·在海外上市时的保证金协议；
·代理投票的有关安排；
·公司章程中有关投票权下限的条款。

（c） 股东权益
评分标准：
·股权的持有方法以及是否全流通；
·公司股权结构清晰，同种类的股票对应的投票权应相同并易于理解；
·股东大会能够在某些关键问题上行使决策权，保证小股东不受到稀释效应的侵害（如通过相关利益方的非商业交易）；
·所有股东都得到财务上的平等对待，包括股票收益。
分析要点：
·公司章程中有关条款；
·股权结构——普通股和优先股的划分及权力；
·公司条款——股东和董事的职权；
·股东协议；
·历来的分红政策；
·历史上股票回购或互换的先例。

第三部分：财务透明度和信息披露

（a） 向公众披露信息的内容和质量
评分标准：
财务报表和和信息披露高度清晰完整
分析要点：
·向股东和投资机构披露的财务报表和公告（包括重要的子公司的资料）；
·在公司总部得到的公司有关纪录。

（b） 公开披露信息的及时性及获取信息难易程度
评分标准：
·所有公开信息都应及时披露，公开披露应是有效的内部控制和透明度的反映；
·公司章程、规章制度得到明确阐述，所有股东都很容易获取这些资料；
·公司应有自己的网站，并在网站上用中英文两种语言表述公司公告、报表和其他与投资者相关的信息。
分析要点：
·按照规定发布的财务报表；
·市场敏感信息的披露；
·向投资机构提供的简要资料；
·公司总部所有股东都能得到的资料；
·公司网站及网站上的资料。

（c） 审计方的独立性及地位
评分标准：
审计方应独立于公司董事会、管理层及公司业绩和目标，应聘请有声誉的审计机构
分析要点：
·审计合同；
·财务控制机制，审计委员会工作流程；
·公司章程；
·审计报告。

第四部分：董事会结构和运作过程

（a） 董事会结构和组成
评分标准：
董事会的组成应遵循如下原则：所有股东的利益都能得到公正客观的体现。
分析要点：
·董事会规模和组成情况；
·董事会由谁领导，有无专业委员会；
·选举出的董事是否有代表性。

（b） 董事所扮演的角色和有效性
评分标准：
·董事会对公司业绩负全部责任；
·董事会对公司内部风险控制系统的建立负责。
分析要点：
·董事会角色的定义；
·对公司所面临的风险进行识别、评估、管理和降低的程序；
·董事会及其委员会的日程及相关文件；
·对管理层的激励。

（c） 非雇用董事的角色和独立性
评分标准：
·相当比例非雇用董事是完全独立的，独立董事或外部董事应确保所有股东的长期利益得到体现，除股东外的其他相关利益方也应被考虑在内；
·董事选举过程应保持透明，董事本人不得参与；
分析要点：
·独立董事和高级管理层之间的关系；
·独立董事介入公司的历史；
·聘请独立董事的条款；
·有关独立董事角色的清晰表达；
·董事选举过程。

（d） 董事的薪酬、评价及连任程序
评分标准：
·董事应得到公正报酬并得到有效激励以确保公司达成目标；
·必须有明确定义的绩效评估，对公司雇用董事有明确的连任政策。
分析要点：
·薪酬数量；
·薪酬种类；
·绩效评估标准；
·薪酬决定过程；
·如何挑选继任者。

每一部分都设定一定的评分标准，并给出相应的参考要点及获得信息的途径，赋予一定的权重，由评级委员会进行打分，最后计算出总的得分。

由于公司治理评级系统通过一系列措施规范和激励等公司治理方面的安排，能够有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益，目前已经成为全球公司治理改革运动的重要组成部分，为越来越多的国家和地区所采用。美国的Calpers、TIAA-CREF等投资机构都推出了自己的治理评价体系；欧洲的Deminor公司从1999年开始运用其自行开发的一套公司治理评价体系开展对欧洲上市公司的公司治理评价研究；香港证监会将于近期引进标准普尔的公司治理评价体系对其上市公司进行公司治理测评；里昂证券亚洲也已开始对新兴市场的上市公司开展公司治理评分；泰国证监会也打算在近期推出公司治理评价体系。我国深交所副总经理戴文华近日也提出借鉴世界公认的治理原则和外国经验，结合我国上市公司治理的实际状况加快研究和建立中国公司治理评级体系。

既然有了如此严密和科学的监管、评估体系，为什么象安然、世通这样的跨国公司仍然会“大鱼漏网”呢？一方面，是其公司治理仍有不完善之处，更主要的原因则是：制度体系本身是比较健全的，而实施过程出现了问题。仍以安然、世通为例，仅仅对照上述第三部分财务透明度和信息披露，就可以想象其在（a）向公众披露信息的内容和质量和（c）审计方的独立性和地位这两项内容上的得分应该是很低的。公众左手拿着公司财务报表或是股评家的推荐报告，右手拿着该公司的治理评分，两相对照，就不会被漂亮的报表或是骟情的股票推荐所迷惑，而作出正确的投资决策。

最近，纽约股票交易所向董事会提交的完善公司治理的十点建议中，包括独立董事在董事会中占多数席位，更加严格地定义独立董事的涵义，加强非执行董事对管理层的监督作用，上市公司必须建立完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及薪酬委员会，加强审计委员会的独立性和权威性，授予其对独立审计方聘用和解聘的完全权力，加强股东对经理股票期权计。

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