中国企业海外融资之路(ppt)
中国企业海外融资之路 主讲：钟朋荣
海外融资渠道：
海外上市
外资并购
战略性私募
B股市场
海外基金

一、海外上市
2001年，中国内地企业在香港上市集资180亿港元，其中民营企业占了一半以上的份额

未来几年，中国将有300家左右的民营企业在海外上市

主要海外证券交易所
H股（香港）、N股（纽约）、S股（新加坡）




间接上市——
案例：中贸网在美国NASDAQ挂牌

中贸网于1998年5月在深圳成立后，在香港购买Intermost，随后将中贸网的资产注入该企业，同年7月，到美国购买了一家名为UtilityCommodity的美国企业，并将其更名为Intermost公司，随后将香港Intermost公司的资产注入该公司，从而，中贸网通过美国的这家公司实现了其在美国资本市场上市的目标。



香港创业板基本情况：

缺点：成本高（包销佣金+上市及交易费用+财务顾问+高昂的保荐人费用+其它中介机构及印刷费用+……）
资料：内地首批5家在香港创业板上市的企业平均上市成本约占发行市值的9.43%

案例：联想集团
1994年在香港上市，杨元庆认为海外上市有好处也有压力。
好处：1、有信誉的企业可以不断地获得发展资金，2、香港股市有很好的期权机制；3、企业可通过上市衡量竞争能力的强弱
压力：半年交一次报表，联想3个月交一次，等于每个月都不能做差



纳斯达克的基本情况：
目前在纳斯达克上市的中国网络概念股有6家：新浪、网易、搜狐、中华网、亚信、斯达康。在纳斯达克上市，律师费和审计费一般只需要50万美元，最多不超过75万，在各交易所中是最低的。

特点：要求比较高。每年都有上百家上市公司因为达不到要求而退市，其中一个最重要的条件就是股票价格必须在1美元之上。



新加坡交易所
——中国高新技术企业海外上市费用较低的市场
到目前为止，已有中新药业、亚细亚陶瓷等18家中国公司在新加坡直接或间接上市，占在新加坡交所上市的外国公司的19%。
从去年下半年开始，中国内地股在新加坡市场上正被热烈追捧。主要原因是：
——中国经济风景独好，中国公司让人放心；
——经济增长7%，成功加入世贸，为中国企业在海外发展获得更大市场份额

主板上市的三个要求：
1、在过去三年，完成税前利润累计750万新元并且每年税前利润至少100万新元，
2、过去1年或2年累计完成1000万新元的税前利润；
3、公司在上市时，市值在自动报价市场能达到8000万新元。（汇率：1：4.5）




二、外资并购
国外相关研究表明，两家企业之间发生并购活动，在证券市场上，收购方的股价可能上升也可能下降，但被收购的企业股价基本都上升。这说明，对于被收购方而言，并购活动是一种机遇。

最近20年，公司并购涉及金额以42%速度增加，2000年跨国并购达11000亿美元，比前一年提高近50%，跨国并购90%发生在发达国家，由于发展中国家市场开放扩大，一些服务贸易领域，高新技术领域和某些资金密集行业也会出现大规模并购。

国内汽车行业市场人士认为：包括福特在内的外国公司，如果将获准拥有合资企业50%以上所有权，中国汽车产品在全球的竞争力也会进一步获得提高。

外资并购将成为主流投资方式，中国已进入并购时代


二、外资并购

1、入世后外资企业用购并取代传统合资方式的原因：
直接原因：缩短建设周期，加快投资周转速度（创建新企业从考察谈判到开业一般用1.52年时间，购并企业只需3-5个月）

2、挑选并购方的主要原则：
1、并购方能否为自己带来新的发展机遇；
2、并购方能否帮助自己摆脱困境？对方的优势在哪里，对自己的劣势是否有明显的改善？

国有股减持的模式
（一）减持的原则
多层次
多渠道
分阶段
（二）减持的主要模式
向机构投资者转让
向自然人投资者转让
向公众投资者转让
（一）原则
1、多层次
不能一刀切，应该根据各企业的具体情况，由企业和主管部门共同确定合适的模式。
* 上市公司、非上市公司
* 大型、中型、小型
* 中央、地方
* 效益好、效益差
（一）原则
2、多渠道
* 转让对象：
※ 机构投资者：境内、境外
※ 自然人：公众、经营者和职工
* 控制权转让方式：
※ 存量转让
※ 增量稀释
* 价格确定方式
※ 协议
※ 竞价
※ 拍卖
（一）原则
3、分阶段
* 国有及国有控股企业近40万家，国有资产近9万8千亿元。对其进行资产重组至少需要资金3万亿元
* 企业自身情况复杂
* 外资进入的政策环境尚不齐备
* 职工和经营者购买力有限

* 靓女先嫁
* 分阶段实施
（二）国有股减持的主要模式

1、向机构投资者转让
* 并购已经成为全球跨国投资中非常重要的方式。去年全球跨国投资
超过1万亿美元，其中通过并购形式实现的高于80%。
* 中国外商投资企业迄今已近38万家，合同外资金额逾7000亿美元，
实际利用外资3700多亿美元。但这些外资70%以上是采用合资、合作
或者独资的方式进入中国的，通过参股、控股、兼并或收购企业等
方式进入中国的外资所占比例很小。

* 投资者分类
（二）国有股减持的主要模式
2、向管理者和职工转让
* 经理层收购（MBO：management buy out）
* 经理层和职工收购（MEBO）
通过融资方式购买所服务企业股权。

* 职工持股计划（ESOP：employ stock option plan）
通过银行等金融机构实现劳者有其股。

* 期权、期股

（二）国有股减持的主要模式
3、向社会公众投资者转让
* 2001年6月12日《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，向社会公众及证券投资基金等公共投资者转让上市公司（包括拟上市公司）国有股，第5、6条规定，把高价减持和首发、增发“捆绑”起来。
* 6月14日，上海综指见顶2245，随即以急跌方式展开了自1994年以来最大规模的一次下调。
* 10月22日，上海综指下探到1514点，调整幅度达32%，股票市值缩水近6000亿元。证监会紧急叫停《减持办法》第5条。
* 10月23日，个股全线上涨。
* 11月14日，证监会开始向全社会公开征集减持方案。
（二）国有股减持的主要模式
（二）国有股减持的主要模式
实现国有股减持与引进外资相结合
向外资转让是国有股退出的一个重要渠道
* 国有及国有控股企业近40万家，国有资产近9万8千亿元。对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。
* 并购已经成为全球跨国投资中非常重要的方式。去年全球跨国投资超过1万亿美元，其中通过并购形式实现的高于80%。
* 随着中国加入WTO以及国内相关外资政策的松动，中国资本市场以其低廉的融资成本和广阔的发展空间引起境外公司的广泛瞩目。
* 外商投资向并购方向转化趋势明显：从以往的合资转向控股收购和控股联营。收购对象也从一般性企业转向效益较好的大中型企业，从零散选择转向行业进攻。
* 中国外商投资企业迄今已近38万家，合同外资金额逾7000亿美元，
实际利用外资3700多亿美元。但这些外资70%以上是采用合资、合作或者独资的方式进入中国的，通过参股、控股、兼并或收购企业等方式进入中国的外资所占比例很小。
（二）国有股减持的主要模式
经理层和职工收购是国有资本从中小型国企退出的一个重要渠道。

* 职工为企业作出过贡献，应该享有优先购买的权利。
* 职工了解企业，作出购买的决策比较容易。
* 企业筹集了资金，同时实现了股权激励。
北旅股权转让案例介绍
PT北旅：曾用名：ST北旅、北旅汽车
公司原名：北京旅行车股份有限公司
现名：北京航天长峰股份有限公司
公司成立于1988年12月25日
从事生产、开发中轻型客车系列产品
北京市第一家工业股份制企业
全国汽车工业企业第一家股份制企业
92年定向募集、93年社会募集、94年4月25日在上交所挂牌上市
95年7月五十铃、伊藤忠收购4002万股、占25%

北旅股权转让案例介绍
五十铃与伊藤忠并购北旅的目的：

日本五十铃自动车株式会社：日本继丰田和尼桑之后第三大汽车公司，进入中国客车市场。

伊藤忠商事株式会社：世界前三名的大型综合国际型公司，作为五十铃的法人交叉持股单位，取得北旅的出口权。
北旅股权转让案例介绍
北旅作为并购目标企业的特征：

从财产关系的角度看：公开上市产权清晰、股权分散、信誉好；
从专业角度：五十铃进入中国客车市场的捷径；
国家批准北旅扩建到两万辆的规模具有吸引力；
收购前，五十铃曾与北旅进行过合作。
北旅股权转让案例介绍
收购的程序和方式：
五十铃委托中介机构办理收购北旅股份事宜。
1995年5月15日双方签定委托合同

向北旅了解持股股东情况；
要求北旅出具北京市体改委、北京市证监会、北京市经贸委和北京市外汇管理局等政府部门的认可性批准文件，作为转让股份操作的依据；
进行委托价格的谈判；
制作转让合同；
与出让方谈判签约；
在4000万股签约股数达到后，交五十铃审查；
向签约股东支付股款；
代理五十铃一次性过户；
价格的谈判
五十铃聘请的中信永道会计事物所评估北旅每股净资产1.6-2元，中介机构认为显然不合理。

北旅1992年发行法人股时发行价为每股2元人民币，如果购买价过低，股东利益受到损害，购买和转让工作将难以实现；
1994年底北京会计事物所对北旅的评估结果为每股净资产2.03元，应以此作为确定转让价格的主要依据
国有资产管理局规定国有股的转让价格一般不能低于公司每股净资产，该公司虽属集体企业，但由于是向外商出让，故应参照执行。

最终，交易各方商定以2.03元为转让价，1995年7月股份转让完成。（秘密签约、一次过户、一次公告）
股权转让北旅股权结构
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
*北京司达旅行车有限公司 3380.6 21.12
*日本五十铃自动车株式会社 2401.2 15
*日本伊藤忠商事会社 1600.8 10
*北京市男效农场旧宫分厂 823.3 5.14
*北京汽车工业集团总公司 730 4.56
*北京市金鹏防地产公司 500 3.12
*中国汽车工业投资开发公司 367.4 2.29
*国有资产 209.9 1.31
*北京轻型汽车有限公司 200 1.25
中国汽车工业总公司 100 1.02
北旅公司治理结构的变化
股东结构




董事会：15名中的4名由日方派出，中方任董事长，日方任副董事长；
监事会：6名中的1名由日方派出；
经理层：总经理由日方派出，常务副总经理由中方派出，3名总经理助理中，有2名日方担任
治理结构趋于合理
北旅事件
迫使国家于1995年9月23日出台48号文

暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商


此后还有发生的赛格三星（000068）、茉织华（600555 900955）等都是外资股东转让给外资

阿尔卡特介入上海贝岭
上海贝岭简介

* 公司前身上海贝岭微电子制造有限公司成立于1988年9月，是我国微电子行业的一家生产大规模集成电路的大型骨干企业，其组建旨在为上海贝尔电话设备制造有限公司配套提供通信用大规模集成电路，并经国务院国办函（1987）74号文特批享受中外合资企业同等待遇，公司总投资8，241万美元，注册资本3，228万美元，主要股东为上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司，前者占60%的股份，后者占40%的股份。

* 1988年经上海政府批准，上海贝岭微电子制造有限公司依法变更为股份有限公司，98年9月24日在上交所挂牌，上市后上海贝尔股权稀释为25.64%。

* 主要生产集成电路分立器件及相关模块等，主要产品有通讯类大规模集成电路、民用消费类集成电路和金卡芯片三大类，是目前中国唯一一家上市的集成电路制造企业，也是我国大规模集成电路的六大生产基地之一。
阿尔卡特介入上海贝岭
上市后股权结构：(截止日期：2001-12-31）

股东名称 持股数（股） 比例（%） 性质
*上海华虹（集团） 167060400 38.45 国家股
*上海贝尔有限公司 111373600 25.64 境内法人股
*景福基金 2166500 0.50 A股
*汉盛基金 1000079 0.23 A股
*汉鼎基金 700015 0.16 A股
*…………
阿尔卡特介入上海贝岭
阿尔卡特介入上海贝岭
上海贝尔:
成立于1984年,是中国最早、最成功的合资企业之一，是中国现代通信产业的支柱企业，也是中央企业工委管理的国家重要骨干企业之一，连续明列全国最大外商投资企业和电子信息百强前茅。公司总注册资本12050万美元，总资产近170亿元，在固定/移动语音交换机市场占有33%的份额；去年的销售额达到108亿元人民币（约折合13亿美元），增长速度高达40%。

合并前，上海贝尔一直由中方控股。当时由原邮电部邮电器材工业总公司和比利时贝尔公司合资建立，后来阿尔卡特通过收购比利时贝尔公司从而进入上海贝尔。阿尔卡特占有31.65%的股份，而比利时政府占有8.35%的股份。
阿尔卡特介入上海贝岭
阿尔卡特收购上海贝尔:
2001年10月23日信息产业部与阿尔卡特公司签定谅解备忘录。阿尔卡特公司将拥有50%加1股的上海贝尔股份，上海贝尔将更名为上海贝尔阿尔卡特。根据双方的协议，阿尔卡特从中方股东收购上海贝尔10%加1股的股份，它还将通过另一协议买断比利时政府拥有的上海贝尔8.35%的全部股份。在两笔交易结束后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份将从现在的31.65%升至50%加1股，中方占50%减1股。

阿尔卡特采取比中方仅多二股这样的股权构成方式，既可以使上海贝尔原有的管理保持延续性，同时又可让阿尔卡特控股，让新公司的业绩能反映到阿尔卡特的财务中，从而使其同意转让技术和建立研发中心，达到双赢的目的，阿尔卡特将为此支付3.12亿美元，上海贝尔也因此将由合资公司变为股份有限公司。由中方股东任命董事长，阿尔卡特股东任命总经理。
阿尔卡特介入上海贝岭 并购后上海贝岭治理体系：
格林柯尔入主科龙电器
科龙电器:
广东科龙电器股份有限公司，属家用电器行业，主营电冰箱、空调、冷柜的开发、制造及相应配件业务、产品内外销售和提供售后服务。

公司简史:
前身为1984年在顺德市创办的乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱，起始生产能力3万台/年。

1987年12月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。

1988年，根据扩大生产的需要，广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在，两者均生产家用电冰箱。
格林柯尔入主科龙电器
1992年12月，广东珠江冰箱厂按照股份制规范意见以定向募集方式改制为股份公司。

1996年4月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的公司股份全部转让给科龙（容声）集团，从而使该公司成为科龙（容声）集团控股的子公司。

1996年5月，该公司吸收合并了广东容声冰箱有限公司。合并后的公司沿用科龙的名称，冰箱生产能力达150万台/年。

1996年7月，根据股东大会决议并经国家有关部门批准，科龙公开发行了H股并上市。1997年3月，对外贸易经济合作部核准该公司为外商投资股份有限公司。

1999年7月科龙发行的A股在深交所挂牌交易。
格林柯尔入主科龙电器
A股上市后股权结构 (截止日期：2001-06-30）

股东名称 持股数（股） 比例（%） 性质
*广东科龙（容声）集团 337915755 34.06 境内法人股
*香港上海汇丰银行 90083271 9.08 H股
*渣打银行 34486300 3.48 H股
*工商东亚证券有限公司 24787000 2.50 H股
*美国花旗银行 19913802 2.01 H股

格林柯尔入主科龙电器
格林柯尔简介：
格林柯尔集团是一家以新型环保制冷剂的研发、生产、销售以及制冷设备与空调工程的优化设计、施工为主业的跨国公司，是仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大无氟制冷剂供应商。该集团所生产的高科技专利产品——格林柯尔制冷剂，具有高效、环保、节能、可直接替换等显著特点，被许多发达国家和地区的权威机构推荐为氟利昂的替代产品。1997年进入中国市场后，又被国家环保总局列为最佳实用技术A类推广项目。2000年其制冷剂全球销售量达到6万吨，市场占有率达到10%，销售额接近20亿美元。
格林柯尔入主科龙电器
交易实现的原因：

* 科龙公司高层管理人员的变化：创业元老潘宁离任，企业迅速陷入内部政治化；
* 科龙经营面临的困境：冰箱和空调目前分别占科龙总体营业额45%及55%。2001上半年度冰箱的营业额下跌30%，利润率由上年同期的8.4%降至1.37%。空调营业额上升17%，但销售价格下跌10%，利润率由1.2%增至2.36%。在香港股市交易评级指标中，建议抛出科龙股票的比例超过70%，已经连续两年亏损，面临退市危机。
* 大股东欠上市公司款项达3.48亿元。
* 格林柯尔拥有国家尖端高效节能环保技术，有意向相关产业延伸，并有助于科龙产品进一步开拓国际市场。
格林柯尔入主科龙电器
介入方式：

在境内注册全资子公司。2001年10月初，格林柯尔集团在顺德市注册格林柯尔企业发展公司，其主营业务为研制、生产、销售制冷设备及配件；制冷技术的研究、开发；计算机、宽频网络设备的开发、生产和销售。
格林柯尔入主科龙电器方式
2001年10月29日，科龙电器原第一大股东广东科龙（容声）集团有限公司与顺德市格林柯尔企业发展有限公司在顺德市签定了股份转让合同。容声集团将其持有的科龙电器20477.5755万股的法人股份转让给格林柯尔企业发展公司，转让价款5.6亿元人民币，完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司持有科龙电器股份从零股增加到20477.5755万股，占总股本比例的20.6%，成为科龙电器的第一大股东。容声集团持股比例降为13.46%.

2002年3月5日签定《关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同》。转让价款由原定的5 .6亿元人民币变更为3.48亿元人民币。格林柯尔以代容声集团归还欠上市公司的3.48亿元人民币的债务方式向容声集团支付20477.5755万股法人股的全部受让价款。

承债式收购

格林柯尔入主科龙电器方式

评价：格林柯尔入主科龙，应能带来先进的管理理念和管理机制，加上其与科龙的主营业务又都在制冷领域，可以优势互补，这是它在这宗股权交易中的最大优势。产业整合和企业重整是外资并购最为引人注目的特点。更加看中未来和真正的业绩收益，正是一些国际大公司的行事作风，这与我国资本市场以炒作资产为唯一目的的短期交易及企业逃废债务行为，将形成鲜明的对照。一个在与国际接轨的过程中建立起来的现代企业制度和更加注重运行效率的新机制，将使科龙真正成为一个全球化的科龙。
三、战略性私募
1、战略性私募的意义——引入具有战略价值的股票投资人
* 帮助企业改善股东结构，建立有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。
* 帮助企业较好地解决员工激励问题
* 可引入战略资本帮助企业迅速扩大规模
* 引入携带市场网络、产业运作经验和战略资源的战略投资人，使企业迅速成长和成熟
* 很可能产生立竿见影的协同效应，提升企业业绩和股东价值
2、最佳目标投资人的选择
第一类：产业巨头
第二类：亚洲或港台地区急于进入中国的同行
第三类：同自己有上下游关系的、或虽没有上下游关系但在资源和业务上能够形成互补的境内外企业
第四类：正在进行业务布局的国内大型民营企业集团
3、出让控股权
适当时候出让企业控股权实际上是企业家走向成熟的标志。
实际操作中，控股溢价往往可达到正常价值的15%到40%。
出让控股权可分步进行，先让对方成为少数股东，同时给予对方一个在未来增持的权利.
4、战略性私募的原则：
第一：“靓女先嫁”
以融通到的资金发展相对不成熟的业务
第二：量入为出
需要多少融多少，肚子指导嘴巴
第三：制造竞争
要获得好的价格就必须制造竞争，形成你追我赶的竞价局面。
第四：利益重于价格
比价格更重要的东西：如投资人的声誉、产业资源、未来能够产生的协同效应等
四、B股市场
短期内国外机构投资者不会大举进入，原因有：

1、人民币不能进行自由兑换——主要原因
2、没有投资价值
3、股权结构不合理，股价一直很低
4、政策壁垒

B股市场的无法发展的主要原因
1、规模太小，无法吸引大规模资金投入
2、没有股票市场的风险对冲工具



五、海外基金
1、海外基金的发展趋势——中外合资基金

设立中外合资基金既是WTO协议的内在要求，也是中国基金业对外开放的必由之路。

加入WTO后，外资参股成立合资基金管理公司的比例可达33%，三年后达到49%，5年后可增至51%。


中国企业海外融资之路(ppt)