强生三明治结构进退维谷
强生：“三明治”结构进退维谷
21世纪经济报道 　2003-07-25 09:32:55
转轨经济中内部人控制模型　　图形：美琦 　　在一度二年时间里，强生控股（600662）大股东强生集团股权结构如下：国有、职工持股会、民企各占35％，35％，30％。民企又直接持有强生控股..4％，这导致了转型中国独特的“三明治”式夹生的公司治理结构

　　强生股变：令人进退维谷的“三明治”治理结构

　　本报记者　费雪域　上海报道
　　强生再次股变。进入强生2年多的民营资本汇浦科技将持有强生控股8.4％的股份转让给中融国际，彻底从强生退出。国企改制中最令业界瞩目的模拟性公司治理结构问题霎时浮出水面。
　　2003年6月30日强生控股（600662）公告，其2002年度股东大会定于7月29日召开。即将召开的股东大会主要审议公司6月26日的董事会决议，主要内容包括：聘任张国权为公司总经理；钟振良、徐为民辞去独立董事；提名陈毛弟、张国明、尤石梁为公司第四届董事会独立董事候选人；变更上海强生传媒创业投资有限公司注册资本，等等。
　　从百折不挠进入强生，到壮士断腕告别强生，民营资本汇浦科技“进一步退两步”，到底为了什么？

　　股权三变
　　此前，通过直接和间接持有的上市公司股份，汇浦科技成为了强生控股名义上的第一大股东，在资本市场上一时备受瞩目。
　　这是国有独资的强生集团改制为多元投资主体的股份制企业的重大举措。其股权结构变为：上海国有资产经营公司持股35％，强生职工持股会持股35％，汇浦科技持股30％。
　　2003年1月3日，强生控股发布关于国有股转让进展的公告，汇浦分别受让上海上投实业公司和建设银行上海分行所持有的上海强生发起人法人股1366.2万股、1229.58万股。由此，汇浦持有强生控股8.4％的股份，进入了集团和上市公司的董事会。
　　汇浦科技董事长戴卫东随后出任上市公司强生控股的总经理。
　　但时隔不久，今年4月22日，汇浦科技出让了所持强生集团30％的股权，最近，把持有的8.4％股权转让给中融国际后，汇浦就彻底出局了。

　　管理权之争
　　“如果（财政部）正式批准，上海汇浦直接和间接的持股数将达到控股地位，成为强生控股事实上的重要股东。”戴卫东在2001年接受某媒体采访时的豪气干云，事出有因。
　　强生控股拥有7000多辆营运出租车辆，每年业绩持续稳定增长，有巨大的现金流。公告显示，强生控股2003年1－3月净利润33423450.37元，每股收益为0.11元，每股净资产为3.36元，净资产收益率为3.22％。如果成为强生的真正主人，无疑是抱得“摇钱树”。
　　但戴卫东一开始对双方磨合的困难估计不足。
　　据强生一位不愿意透露姓名的经理说，汇浦科技虽然持有了集团30％和上市公司8.4％的股权，在名义上认为自己是强生控股的第一大股东，但实际上它的地位在集团和上市公司内始终没有得到承认，而且在上市公司中一直没有得到相应的管理权。
　　在资本控制链条上，他可能忽视了背后强大的一种隐形的力量。强生集团是强生控股的第一大股东，而职工持股会持有集团35％的股权，成为强生控股实际的控制人。
　　这样的两种力量在争夺公司管理权时，势必产生矛盾。
　　“我们对于汇浦科技是完全开放和宽容的，低成本让他们介入，不但让他们进入集团董事会，而且还让出上市公司董事会三个位置，再推选戴卫东担任强生控股的总经理，汇浦科技实际上在强生控股已经享有很高的决策权和经营管理权。”强生方面如是说。
　　“我们让一个没有做过实业投资，也不懂客运的民营企业家做我们上市公司总经理体现了强生的大度。”强生集团一位高层人士说，要说有冲突也是“阳光下的冲突，是理念上的冲突！”
　　从戴卫东开始管上市公司的具体业务时，他和强生短暂的蜜月期似乎就结束了，“阳光下的冲突”不可调解。
　　“汇浦犯了一个‘错误’———觉得自己是重要股东之一，并且向企业派遣了总经理，其实在老强生管理层心目中，给汇浦方出任总经理，哪怕做董事长也没有关系，但只能管理强生以外的业务，比如传媒。”一位知情人士分析戴与强生之间的矛盾根源时说，汇浦方要出任真正的总经理犯了大忌。
　　一个可以佐证的事实是，强生集团公司副总经理张国权一直是具体负责出租车业务的，他同时兼任上市公司董事。在戴卫东是上市公司总经理的情况下，公司的很多业务尤其是关于出租车业务方面依然向张汇报。
　　“对于以出租车业务为主的强生而言，如果不具有管理出租业务的权力，等于没有什么管理权力的。”该知情人士说。
　　管理权问题双方相持不下，内部人士称汇浦和强生也曾努力寻求妥协。一个尚未证实的说法是，汇浦和强生曾经要探讨的一个方案是：汇浦控股强生控股，条件是强生集团把出租车业务从上市公司抽出。这对戴来说，是把什么样的资产置换进去上市公司的问题。但有人质疑，对于以出租车业务支撑的上市公司来讲，抽掉出租车业务无疑是釜底抽薪。该方案后来不了了之。
　　由于上市公司中多数的管理人员是强生集团持股委员会的成员，持股会横跨集团公司和上市公司，集团公司的管理人员也兼任下属公司的职务，戴卫东为完善上市公司治理结构，去年要求集团公司和上市公司脱钩。结果是脱离了一批管理人员，戴卫东与强生集团原管理层矛盾进一步激化。
　　强生原管理层为了在董事会内削弱汇浦一方的权力，则要求汇浦方让出一个董事席位给同为股东的陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。
　　最终，戴卫东要求按照股权透明化的管理方式和强生集团员工持股会的实际控制人之间产生严重分歧。
　　对于上述问题，强生控股董秘吴本初强调说：“在公司决策层和经营层，股东间具有不同的声音
　　恰好是公司治理结构完善的表现，它可以防止一股独大的决策盲目性，而不应该被视为股东间的矛盾。”
　　而记者就此事向汇浦科技董事长戴卫东求证时，戴已不愿意再谈及汇浦与强生这两年多的恩怨，只说：“公司的所有管理问题，归根到底是所有权问题！”

　　模拟性公司治理结构
　　“对于这个企业而言，集团职工持股会持有35％，国有资产经营有限公司占35％，民营资本占30％，实际上这就是国有企业。”上海体制改革研究所副所长汪胜洋评论说，这样公司的运作的模式跟改制以前几乎是一样的，不太可能改变，总体上还是按照以前的做法来管理。汪说，即便在民营资本进入强生集团和上市公司的情况下，因为民营资本没有绝对控股，管理模式从根本上不会改变太多。
　　于是出现了一个有趣的现象是：形式上按照《公司法》、《上市公司章程》等规定建立起来的公司治理结构，在具体运作上“形同虚设”——“也就是虚拟化或者说是模拟性的公司治理结构。”汪这样概括类似强生等国有企业改制的公司治理结构特点。
　　“我体会最深的是关于独立董事作用，独立董事的作用有赖于独立董事制度的完善。”具有财务学和法学背景的上海信宇联合会计师事务所副所长钟振良卸任强生控股独立董事后如是说。钟最大的感觉是，他不能完全尽独立董事之责。
　　强生本身对模拟性的公司治理也有所察觉。
　　改制后的强生对于城市交通管理局的“管理”就颇有微辞。强生集团的一位经理举例说，当强生召开股东大会选举张同恩为董事长的时候，城市交通管理局组织处派员到场宣布：“经局党委讨论，同意推荐张同恩为强生集团公司董事，和出任董事长。”甚至，在任命公司总经理的时候城市交通管理局组织处也派员到场宣布。
　　“我们现在最重要的问题还是政企不分，公司改制以后，新的公司治理结构和老的政府管理体制的矛盾就突出来了。”该强生集团经理说。
　　强生职工持股会同样遭到汪质疑。“持股会中每一个人都是公司的小股东，持股会中的这批人都是原国有企业具有相当年限的成员，他们按照以前的方式进行管理。”由于强生持股会分为高层持股和职工持股，高层管理层控制了持股会，而后高层管理层又通过持股会控制了集团公司和上市公司。在模拟性的公司治理结构下面，高层管理层就有了侵害上市公司，损害公众股东利益的可能。
　　“这样的结构自然导致了与民营资本的矛盾爆发成为必然。”汪胜洋总结说。
　　最终，模拟性的公司治理结构令民营资本与传统国有资本在管理模式展开“进退维谷”的拉锯战，其中一方终将黯然离场。

　　





　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


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