美日德公司治理结构的特点及其启示
【 文献号 】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分 类 号】F31 【分 类 名】工业企业管理 【 作 者 】李续忠 【复印期号】199703 【 标 题 】美日德公司治理结构的特点及其启示 【 正 文 】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构 能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置 ；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也 是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各 具特色。其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取 其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。 一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司 治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极 为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的 企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。 机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构， 它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资 目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不 感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上 市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影 响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收 入是全世界最高的。 ２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司虽然不设监事会，但 在董事会中设有一个高级主 管委员会，负责日常的监督事务。纽约股票交易所明确规定，凡是在该交易所 挂牌上市的美国公司，董事会中 必须成立至少包括２名外聘董事组成的审计委员会［①ａ］，其职责一是向股东 提供真实、全面的财务报告； 二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。 在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。据有关方面调查，美国公 司有３／４的董事会内有一 个以上的外部董事。如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有１７个董事 ，其中有９人不是本公司的股东 ，而是从公司外请来的。这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司 董事长、百货公司总经理、快餐 店总经理、ＩＢＭ公司副总经理、商学院院长和著名律师等。有的公司外聘董 事的比例高达３／４。公司外聘 董事的目的是为了吸收更多的智力，客观地监督和评价公司的运作。这说明， 美国公司在管理机构的设置上注 重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有利于实现管理机构内部 在权力和利益上的相互制约与平 衡。 ３．激励经理人员的主要手段是股票期权制度（Stock Option）。在公司治理结构中，使经理人员尽其努 力为股东谋取利益的最佳办法之一，是为他们设计恰当的激励机制，将其利益 与股东的利益结合起来。由于股 东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券 市场上股票价格的波动在一定程 度上反映了经理人员的经营绩效。公司经营良好，分红增加，股价随之上涨， 反之就下降。美国公司据此设计 了为激励经理人员的股票期权制度。标准的期权制度是，授予经理在今后１０ 年内以给期权时的市场价格购买 公司股票（条件是２～４年后才能卖）的权利。这样，如果以后公司股票价格 上涨，经理人员就能赚得现价与 以后股价之间的差价。股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重 要地位，例如，美国最大的１０ ００家公司中，经理人员总报酬的１／３左右是以股票期权为基础的。 以上对美国公司治理结构特点的考察表明，由于美国的个人股东和具有个人股 东行为的机构持股者比重大 ，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。股票分红 率成为评价公司经营绩效的主 要标准，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向个人股东倾斜 ，否则，股东会因对在任董事会 和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险。因此，这种约束机 制的正效应在于刺激董事会和经 理把利润最大化作为公司的主要奋斗目标，而负效应是迫于股东分红的强大压 力，经营者只能偏重于追求短期 盈利，从而导致公司经营行为短期化。 二、日本公司治理结构的特点 日本公司的治理结构由于其独特的法人相互持股和主银行制的股权结构而呈现 出不同于美国公司治理结构 的特点。 １．以法人持股为主的股权结构使股东大会形同虚设。在日本，控制公司股权 的主要是法人，即金融机构 和企业。１９８９年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达 ７２．８％，个人股东的持股率 只有２２．６％，且极其分散，因此，个人股东在日本公司的权力体系中基本 上不起作用。 根据日本《商法》规定，股东大会是公司权力机构，拥有任免董事会成员和监事 ，对公司经营大政方针作 出决策的权力，但在实践中却形同虚设。９５％以上的股东大会是在３０分钟 以内完成的，会上一般只有经营 者对某项议案作单方面的说明而没有股东的质疑，股东大会所起的作用大多是 按董事会的提案表决通过其事先 决定的事项，使经营者的决策合法化。出现这种情况的根本原因，是由于大股 东之间存在着互相持股的关系， 出于共同利益的需要，他们一般不反对董事会的提案，从而在股东大会上形成 一种支持企业经营者的强大力量 。 在日本，法人股东相互持股的主要动机并不是在于获取股票投资收益，而在于 加强企业间的业务联系，通 过长期稳定合作经营增加公司的利润。因此，法人股东持股行为具有较少的投 机性，即使在公司经营不理想， 收益很低时，法人股东也不轻易出售股票。他们认为，为了短期的投资收益而 以抛售股票的方式去损害有长期 业务往来的供应商、客户或信贷银行是不值得的。这样一来，法人持股的结果 实际上是形成了一个经营者集团 ，即由相互信任、支持和配合的企业家控制着公司。日本公司高度的管理自主 权和高积累发展模式以及经营者 能以较大的自由度去追求经营行为长期化，概源于此。 当然，以法人相互持股为主的股权结构也有其弊端，一是对分散的个人股东的 权益保护不够，二是容易形 成垄断，三是造成股票市场供不应求，股价上扬，形成“泡沫经济”。 ２．公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束主要来自公司外部。日本公 司董事会的成员一般是由企 业内部产生，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上来的。大 多数董事由公司各事业部部长或 分厂的领导兼任。日本公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总 经理的辅助机构有执行机构的功 能。这样，以总经理为首的常务委员会成员，其本身既作为董事参与公司的重 大决策，又作为公司内部的行政 领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司 的９２．８％。在公司内部，从 社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，“构成了日本公司权力制度的 一大特色”［①ｂ］。 在董事由公司内部产生，社长和总经理既是决策者又是执行者的情况下，谁来 对公司经营者实施约束呢？ 从前面法人相互持股的分析中我们知道，由若干个公司相互持股，必然会形成 一个企业集团，在一个企业集团 中，社长会、总经理会实际上就是大股东会，大股东会的意见在股东大会上当 然居主导地位。如果企业集团内 的某个公司经营绩效差或经营不力，这种大股东会就会意见一致地罢免其经营 者。例如，日本三井集团的三越 百货公司前社长岗田茂被解职的经过，就清楚地反映这种来自公司之外的对经 营者的监督和约束。 公司之外的监督和约束还来自主银行。在日本，由于公司自有资本率很低，投 资以间接融资为主，因此， 银行被允许可持有非金融公司的股票。由一个或几个有影响的银行持有一个公 司最多或近于最多份额股票的银 行，称之为主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为 基础的“相机性控制”机制使银 行能在企业正常经营时不加干预，而在经营不佳时将控制权自动转向主银行。 事实上，主银行持有公司股票的 目的是为了与公司保持长期稳定的交易关系，以确保自己投资和贷款的安全。 由于主银行特殊的地位，当公司 财务出现问题，经营绩效恶化时，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经 理人员，［②ｂ］其行为方式与 一般大股东没有区别。 ３．以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。通常认为 ，只有高报酬才能实现对经 理人员的有效激励。但在日本并非如此。有资料表明，日本公司高层经理的年 薪一般是普通员工的５倍，这还 是税前的，税后大约是普通员工的３倍左右。就整体而言，日本公司的经理人 员在工作中的努力程度无疑是有 口皆碑的，但其所得与美国的经理人员近乎天文数字的高报酬相比，的确是相 当低的。 日本经济学家长谷川太郎认为，日本公司以低薪成功地实现了对经理人员的有 效激励的关键在于日本公司 经理要以个人财产为公司贷款承担连带责任。还有学者认为，日本公司经理努 力工作的动力还来自于对“社会 地位和声望”这种无形收益的追求［①ｃ］。除了上述原因外，我认为还有一个 重要的原因，就是经理的劳动 是一种专用性很强的资产，而且面临的是一个需求弹性较低的市场。公司经理 为培育自己的管理能力所付出的 代价越大，他们改变职业的成本也就越昂贵。经理工作的这一特性会迫使经理 人员兢兢业业地努力工作，尽可 能维持契约关系的连续性。事实上，在社会生产高度专业化的社会中，资产专 用性是约束经营者减少“道德风 险”，对公司经理施以卓有成效激励的重要内因。 三、德国公司治理结构的特点 德国公司治理结构的特点主要有两条： １．以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。在 德国公司中，股东大会 是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成 员，修改公司章程，决定公司的 解体。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相当于日美等国 家的董事会，其主要职责一是任 命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决 策；三是审核公司的财务，核对 公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会成员不得与董事会成员 相互交叉任职，这与日美等国家 不同，但公司董事长可担任下属公司的监事会主席。监事会每年一般开会３～ ４次，会议至少要有半数以上成 员参加才有决定权。在德国，社会上的普遍看法是，在公司监事会占有一席之 地是一种很高的荣誉。 董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决议、负责公司日常运 作的执行机构。其主要职责 ，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息； 二是在公司内部，董事会向监事 会负责，对外是公司的法人机构。德国公司的董事会职责相当于日美等国家公 司中的经理班子。董事会成员必 须在生产经营管理方面学有专长，一般不少于１０人，每个董事都明确的业务 责任。为了协调劳资关系，大公 司董事会中一般有１名工人代表主管人事。董事会成员可以是股东，也可以不 是股东；可以是本公司员工，也 可以从社会上公开选聘。 在德国公司中，监事会有权对董事会工作提出意见和建议，但不能干预董事会 的正常工作。在监事会和董 事会不能达成一致意见时，必须交股东大会裁决。 ２．职工参与决定制。在德国，职工参与决定制的历史比较早，可以追溯到１ ９世纪上半叶的产业革命时 期。早在１８４８年，在国民议会讨论《营业法》时，就有人提出建立工人委员 会，作为参与决定的机构。目 前德国公司的职工参与决定制有着丰富的内容，主要包括：本企业职工与产业 工会的代表有权在公司监事会和 董事会中占有一定席位参与决策；监督已经制定的维护职工利益的法规执行情 况和劳资协议的执行情况；在社 会福利方面有与资方对等...
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