经典案例透视中国MBO之路
|经典案例透视中国MBO之路 | |2003-12-01 | | | |　　印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试摸索着| |中国式管理者收购的道路，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一 | |条理想的退出之路。 | | | |　　虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO明显变形，其中大部分公司 | |在实行了MBO后仍然有大量的问题缠绕，仍然没有找到自己的位置，况且MB| |O目前已被有关部门暂时叫停。而此时，我们回望一下那些先行的探索者，| |探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部管理| |的嬗变，仍然是有意义的。当然，我们更应该期待一切能在阳光下进行的 | |、市场主导的、价格公平的交易。 | | | |　　四通改制　中国MBO第一案 | | | |　　四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)，创办 | |于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。 | |企业创办后，发展很快。到1998年，四通资产规模就已达到42亿元，净资 | |产15亿元，利润1亿多元。为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还| |清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关| |系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。 | | | |　　在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图解决存量资产的量化问 | |题，但不成功。之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外， | |在技术上也有两大难题： | | | |　　第一个难题，人员变动问题。铁打的产权流动的人，这本来就是集体 | |所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员 | |，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。 | | | |　　第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有 | |职工之间也容易造成矛盾。 | | | |　　因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于 | |避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明 | |晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“| |管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。 | | | |　　1999年5月6日。四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的 | |经理、员工出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四 | |通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增 | |资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种办法逐步实现 | |四通公司的产权明晰。 | | | |　　新四通最后的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投| |资51%。其中，职工持股会是由四通集团 616名职工注资 5100万元形成的 | |。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成 | |员共占50%左右。上述股权结构的特点很明显：段永基、沈国钧及14个新老| |核心成员在职工持股会中拥有控股权，而职工持股会在新四通中拥有控股 | |权。因此，段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。 | | | |　　在新四通中，开始时有49%的股份是原四通集团产权模糊的资产。伴随| |着新四通一次次扩股，这49%的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之| |后，这部分资产将被稀释到大约10%左右。而新四通的产权明晰的资产将增| |加到85%左右。 | | | |　　当时此方案一出，闻者无不叫好。1999年7月6日，四通在中国大饭店 | |大宴宾朋，一是庆祝四通15周年的生日，二是以“民营科技企业体制创新” | |为题请专家学者、业界人士对其MBO方案作深入研讨和推广。 | | | |　　尽管其时就有人对此方案表示善意的担心和怀疑：管理层煞费苦心新 | |建一个法人主体，但明晰下来的只是四通一小块资产，远不够尽善尽美。 | |不过，无论如何在当时此结果是值得祝贺的。更何况四通及其方案设计专 | |家当时曾有几点表示让人大有遥想空间：一是四通要借“新四通”的建立进 | |行业务重组，改变四通盲目多元化、主业不明的定位，继第一步将香港四 | |通旗下的电子分销业务装进“新四通”之后，“新四通”还将分期分批地私募 | |扩股逐步将集团的系统集成.软件开发等业务囊括其中，并且在适当的时候| |将四通投资上市；二是一个“新四通”解决不了四通集团产权问题不要紧， | |可以如法炮制下一个、再下一个“新四通”，将四通产权一块块地清晰化。 | |三是四通投资36岁的少帅杨宏儒的出场表明：四通老一代创业者有借机开 | |始四通高层的新老交替的诚意，或者仅在四通投资的董事会、监事会层面 | |任职或者留守四通集团……诸如此类。 | | | |　　但是，对于四通这样一家内外关系都盘根错节的公司来说，局部MBO的| |药效很难立竿见影。直到今天，3年已经过去，非但不曾有第二个“新四通”| |的影子，而且业已建立的“新四通”依然在原地徘徊，既没有引进新投资者 | |，亦没能开拓出更具发展潜力的业务。在2000年度，四通电子的营业额虽 | |比上年增长14%，但当年却亏损了两个多亿。于是意料之外又在情理之中，| |2001年春节一过，少帅杨宏儒黯然离去，原四通集团日副总裁、47岁的张 | |迪生接任。其时距“新四通”诞生一年半，其间大有奥妙可寻。然而外人确 | |实难掰着手指明确数出其中一二三。继1999年高调地宣传了一把MBO后，四| |通这几年一直在低调和“不为外人道”地进行内部重组，这中间的矛盾、纠 | |结当事人不说，对外人来说只能是一个解不开的谜局。 | | | | 粤美的 上市公司MBO的“革命先驱” | | | |　　如今，依然担任粤美的董事局主席一职的何享健成了顺德一家高尔夫 | |球场的常客，让他闲下来的正是世纪之交的那场MBO变革，而在那之前，花| |大量的时间去打高尔夫球对何来说是一件几乎想都不敢想的事情。何享健 | |自己说：“正是由于实行了 | |MBO，使得一大批职业经理人脱颖而出，我才能从日常的经营活动中解脱出| |来，有时间打打高尔夫球，也有时间思考公司发展战略中的一些重大问题”| |。 | | | |　　1999年7月，上海巴菲特投资咨询有限公司所作的’—份关于粤美的投资| |价值研究报告送到了董事局主席何享健的办公桌上。在“四通改制”的巨大 | |影响下，何享健开始注意“MBO”这个新词，他希望用MBO来解决粤美的的股 | |权结构问题。2000年 5月，新成立的“顺德市美托投资管理公司”向美的控 | |股股东收购3518. | |40万股，占当时公司发行在外股本总额的7.26%。粤美的成为国内第一家进| |行管理层收购的上市公司。 | | | |　　顺德市美托投资管理公司成立于2000年4月7日，是由粤美的工会、何 | |享健等22名股东出资设立，经营范围为：对制造业、商业进行投资，国内 | |商业、物资供销业，其注册资本为 1036.87万元，法定代表人即粤美的董 | |事长何享健。说穿了，这个公司就是专门为了收购粤美的而成立的。 | | | |　　据公告，3518.4万股粤美的法人股的受让价格为人民币2.95元／股， | |即10379.28万元。如果按正常薪酬计算，这些钱即使在较早实行企业内部 | |激励机制的粤美的管理层，也不是太轻松的事。粤美的于1993年11月上市 | |，据公开披露信息，何享健等管理人员一开始共持股440100股，占总股本 | |约0.48%，其中何本人持股 | |108000股。2000年末，管理层持股总数为1469626股，其中何559859股。20| |00年度董事、监事及高级管理人员报酬20万元—30万元3人，30万元— 50万 | |元7人，50万元—100万元1人，2000年以前不详。据推算，即使8年来均以20| |00年的报酬水平计算，正常薪酬总额也不过在2560万元—4320万元之间，就| |是说，用来出资设立美托投资管理公司是绰绰有余，而如果没有其他融资 | |，仅凭正常的薪酬积蓄用来支付作为管理层应付的收购款(约78%)，则至少| |还差一半。粤美的管理层最后如何融到这一大笔资金，当时粤美的并没有 | |披露。直到一年之后，粤美的才发布公告称该笔资金系管理层将所持上市 | |公司股权向当地信用社进行质押贷款方法所获得的，即美托投资有限公司 | |以其所持有的粤美的法人股共计10761万股(占总股份的22.19%)向顺德市北| |溶农村信用合作社进行质押贷款3.2亿元，贷款期限3年。而美托公司对粤 | |美的的收购成本约3.22亿元，所以粤美的实施MBO的收购资金几乎全部来自| |于股权质押。随后有业内人士指出，这种融资手段只是一种变通的做法， | |存在一定的法律风险。 | | | |　　粤美的随后进行了一系列资产重组，包括更换管理层，变革公司组织 | |结构。2001年12月27日何享健辞去总裁职务，改任美的集团CEO，保留美的| |股份公司董事局主席职务，显示了美的进行高层管理人员大换班的决心。2| |002年6月17日美的酝酿家电事业部的分拆计划，将美的家电分拆为4大事业| |部：电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部，分拆 | |后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。 | | | |　　此后，美的公司经营一直比较稳健，盈利稳定增长，产品盈利能力呈 | |增强趋势，而且主业很突出。或许是因为粤美的的示范效应，继美的之后 | |，宇通客车、深圳方大、万家乐、武昌鱼、佛塑股份、洞庭水殖等上市公 | |司也先后实施了MBO方案。在上市公司管理层收购的道路上，美的非常荣幸| |地扮演了“革命先驱”而不是“革命先烈”的角色。 | | | |　　康辉 3剂良药终修旅游业首例MBO正果 | | | |　　2002年11月26日，中国康辉旅行社有限责任公司新的董事会、监事会 | |和管理层产生，康辉管理层以2450万元现金从首旅集团手中买下了康辉49%| |股权的方式，将历时3年的MBO尘埃落定，也成为国内旅游界首例成功MBO案| |例。 ...
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