某公司重组并购文件范本
XXXX有限公司 重组计划 并购文件范本 2004年6月21日 目　录 公 司 简 况 2 公司员工安置计划 3 股东会决议-股权转让 4 股权转让合同 5 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 9 可　行　性　报　告 10 章 程 17 公 司 简 况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1. 公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2. 公司发展 经过数年发展，**************** 3. 公司优势 4. 市场背景 5. 人力资源 6. 公司计划 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《* *********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在****** ****有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业 公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下 列事项已经公司全体股东一致通过： 1. 根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务 所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为 依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、**** *所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。 2. 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更********** 有限公司。 3. 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局 申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日 股权转让合同 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 转让方：*********有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：*********有限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立 。 甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持 有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利 的原则，经友好协商达成如下协议： 1. 股权转让价格与付款方式： 1. 甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股 份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[**** ]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。 2. 乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让 的股份。 二、保证 1. 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲 方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有 设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责 任，由甲方承担。 2. 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方 按股权比例共享与承担。 3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 三、盈亏分担 本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限 公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。 四、费用负担 本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。 五、合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合 同： 1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履 行。 2. 一方当事人丧失实际履行约能力。 3. 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4. 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 六、争议的解决 1. 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2. 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 7. 合同生效的条件和日期 本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。 八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等 法律效力。 甲方公司章： 乙方公司章： 法人代表或授权代表签字： 法人代表或授权代表签字： 2004年**月**日 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） ***外经委： **********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“***** 有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好 的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内 企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。 外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资 企业的地址为[***]。 外商独资企业经营范围：[*]。 外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金 投入，经营期限为十年。 经营规模：[*********]。 产品销售：[*********]。 特此申报，请予审批。 **********有限公司 2004年**月**日 外商独资经营 **********有限公司 可　行　性　报　告 二零零四年**月**日 目录 1. 总论 2. 技术背景 3. 市场前景分析 4. 投资策略 5. 外商独资企业方案 6. 项目规划 7. 各项经济指标 8. 综合分析结论 外商独资经营“**********有限公司” 可行性报告 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1. 总论 1. 项目名称：**********有限公司 2. 项目主办单位： 投资方名称：***控股有限公司 法定地址：************************** 法人代表： 3. 投资方的基本情况与外商独资优势： [******* ] 2. 技术背景： [***] 3. 市场前景分析： 4. 投资策略： 5. 外方独资企业方案 1. 企业中文名称：**********有限公司 企业英文名称： 2. 法定地址： 3. 经营范围： 4. 总投资及投资比例： 5. 注册资本 6. 经营年限： 六：项目规划： 1．生产工艺流程及设备： 1. 生产工艺及流程： 2. 主要生产设备清单： |序号 |名 称 |规 格 |单 位 |数量 |生 产 单 位 | |1 | | | | | | |2 | | | | | | |3 | | | | | | |4 | | | | | | |5 | | | | | | |6 | | | | | | |7 | | | | | | |8 | | | | | | |9 | | | | | | 2．本项目[规划内容] 3．环境影响及分析： 4．原材料供应： 5．企业组织与人员配置： 6．设计开发和销售： 根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下： 金额单位：万元（人民币） |客户名称 |合计 |第一年 |第二年 |第三年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 利 润 及 分 配 测 算 金额单位：万元（人民币） |项 目 |合计 |第一年 |第二年 |第三年 | |销售收入总额 | | | | | | 减：销售成本 | | | | | | 销售利润 | | | | | | 减：所得税 | | | | | | 税后利润 | | | | | |预留利润 | | | | | |可分配利润 | | | | | | 其中：甲方 | | | | | | 乙方 | | | | | 7. 各项经济指标见下面各明细表 投 资 总 额 | 项 目 | 比例（%） |折合人民币（万元） | |1、注册资本 | | | |2、公司资本 | | | |3、投资总额 | | | 投 资 构 成 | 项 目 | 人民币（万元） | | | | | | | | | | |合计 | | 成 本 测 算 金额单位：万元（人民币） |项 目 |合计 |第一年 |第二年 |第三年 | |直接材料 | | | | | |制造费用 | | | | | |管理费用 | | | | | |销售费用 | | | | | |总成本 | | | | | 8. 综合分析结论： __________（惠州）有限公司 章 程 __________（惠州）有限公司 章 程 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者名称：...... 其英文名称：...... 在....国（地区）登记注册，法定地址：...... 电话：...... 传真：...... 法定代表姓名：......，职务：......，国藉：...... （注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；２、 两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情 况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参 照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。 第三条 本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司） 英文名称：...... 公司法定地址：中国广东省惠州市...... 第四条 本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的 出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国 法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护 。 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和 科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中 国国民经济的发展。 第七条 公司的经营范围：生产经营......。 （注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资 本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。） 第八条 公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能 力及以后分期发展写。） 公司年度生产经营计划报主管部门备案。 公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部 门、消防管理部门审核批准。 第九条 公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在惠州经济特区内销售）。 （注：产品外销比例...
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