库存股
库存股------一个非常值得探讨的问题 天道并购 股份回购 根据中国《公司法》规定，公司在股份回购后十日内内必须要注销该部分股份。因此中国 目前的法律框架没有给库存股任何“生存空间”。但库存股作为在国外一些国家被广泛使 用的一种股份制度安排，有其较大的运用价值。本小节将对库存股的一些理论进行简要 阐述并对其实际应用等问题作初步探讨。 库存股，顾名思义是股份公司自己保留的股票，库存股的持有人是上市公司自己而不是 其他股东。库存股通常产生于股份回购，国外一些国家法律规定公司在股份回购后，所 回购的股票部分不必核销，可以以“库存股”的形式保留，由股份公司自主支配。库存股 被“库存”以后就不能在公开市场上交易，但公司可以在适当的时候把库存股再对市场出 售。这样公司可以灵活地根据需要调整自己的股份数量和结构。 一、 支持库存股的理由 1、 能更有效地管理债务资本和权益资本之间的平衡 公司在股份回购后如果把这部分股份注销，则其再想发行新股份就必须经过一系列程序 ，比较复杂和麻烦。而如果把回购后的股份以库存股的形式保留起来，把库存股再推向 市场流通就很方便。 2、 在融资方面提供更大的灵活性 拥有库存股可以使得公司分批小量地在市场上以十足的市价再出售，相对于增发新股或 配股等融资手段，公司可能认为这种方式也是不错的选择。毕竟这种融资方式的成本很 低，可以避免庞大的新股承销费用。 3、 允许公司投资在自己的股份上 库存股的价值也会像公司所持有的其他资产一样会有所升跌。因此有人提出，库存股可 以为公司提供一个可为长线股东提高收益率的机会，即公司可以在当公司股票价值被市 场所低估时买入本公司的股票，在以后将股份再抛售以获利。 4、 有利于员工及管理层持股计划的实施 目前国内已经掀起一股员工持股及经营者持股热潮，这其中的最大障碍之一就是股份的 来源问题。在国外，库存股是公司向员工或管理层发放股票的最重要方式之一。而国内 因为没有库存股，使得许多公司特别是上市公司员工及经营层持股计划难以进行，被迫 采用一些变相的方法来实施。 二、 反对库存股的一些理由 1、 增加了市场操纵和内幕人员从中套利的的风险 库存股使公司可以方便地调节自己的股本规模，从而影响公司的股价，特别是公司内幕 人员如董事等在知道一些重大库存股运作前提前作好准备就可以从中套利。 2、 公司董事可以通过库存股支持公司的一些活动。 如公司在对外进行收购时，可以通过股份的回购及再出售以提高公司股价，增加股票的 市值，从而降低收购的成本。 3、 回避优先购买权 通过库存股的再出售可以被利用用于回避优先购买权。 三、 库存股在国外的一些制度规定 1、 美国 在美国，公司可以撤消所回购股份的注册以及将股份注销（这种情况极少发生），或将 股份以库存方式持有。股份在以库存方式持有期间一般没有资格领取股息，也没有表决 权。这些股份可以用作红股、员工持股计划或在收购时使用，但却不可以再出售给公众 ，除非有关股份已按照《1933年美国证券法》注册，或是按照该法案的豁免条款出售，例 如是属于受该法律监管的私人配售，当中的获配售人在出售股份方面通常会受到限制。 公司将有关股份再出售时，无论获利与否，均需当作储备处理，而不是将其计算进损益 表内。计算以每股作为单位的比率时，亦会排除这些股份。美国对于公司可以库存方式 持有的股份数量并没有任何限制。 2、 英国 英国的情况和香港类似，凡股份回购后必须予以注销，从而令公司的已发行股本额下降 ，但法定股本不会受到影响。1998年5月，英国贸易及工业部发出咨询文件，建议修改法 律，允许公司购买及持有本身不超过10%的已发行股份，做日后再出售之用。 3、 其他 在欧洲，有几个国家均允许公司以库存方式持有股份。欧洲经济共同体〈〈公司法第二 号指令〉〉就允许公司以库存方式持有股份的国家定出规定。当中主要规定公司只可购 买已全部缴付股款的股份、收购的款项必须来自可分配利润、以库存方式持有的股份总 数不得超过已发行股份总数的10%、有关股份将暂时失去表决权，以及假如有关股份在帐 目上被当作资产反映出来，则公司需拨出一笔相等数额的不可分配储备作为负债。 四、 库存股的会计处理（国外处理方法） 库存股的形成，可由本公司股东或外界捐赠，或由债务人缴来抵偿积欠的债务，也可以 由于其它原因而取得或购回。规定上市公司购回库存股后，仍享有回购前的额度，即规 定库存股在特定情况下可重新上市流通，库存股虽然仍可以在市场上销售出去（再发行 ），但在没有出售之前，应该视为在外流通股票的减少数，当作股东权益的抵消账户， 不能作为企业的资产，而只是补充资金的一项可能来源。公司并不因持有库存股而收取 股利，也不因此享有投票权或在清算时收到资产。购买库存股，要么使公司的资产和股 东权益同时减少，要么使负债增加股东权益减少。 基于库存股不是资产，因而库存股票会计处理的基本原则是：涉及库存股票的业务，只 能引起股东权益的增减，而不能为企业创造收益或带来损失。库存股的会计处理有面值 法和成本法两种。面值法，即库存股票按面值记账，当购入库存股时，视同赎回股本处 理，并且以赎回股本调整股本，即取得库存股所付出的代价。当超过面值时，超过部分 或者全部借记“利润分配”账户（看成出让股份的股东应得的一部分权益），或者由“股本 溢价”和“利润分配”账户分摊。如果取得库存股票所付代价低于面值或设定价值时，应贷 记同类股票的“股本溢价”账户（视为该类股票的缴入股本总额有所增加）。面值法主要 适用于正式的资本收缩或意图减少资本，而一时又来不及办理正规的法定减资手续，或 暂时还不愿办理这种手续的情况。库存股按成本计价，即按重新取得的成本入账，而不 考虑原先发行价格或面值。成本法一般适用于收回的股票日后再予发行的情况。以下分 别举例说明库存股的购买、销售和注销的会计处理。 1、库存股票的购买和销售。 面值法下：（例1）某公司的普通股每股面值100元，原先以每股105元发行，现以每股1 10元收回100股。 购买时，会计分录为： 借：库存股票 10000 资本公积金--普通股 500 利润分配--未分配利润 500 贷：银行存款 11000 再发行时，分三种不同情况处理： ①按面值再发行，会计分录为：借：银行存款 10000 贷：库存股票 10000 ②按超面值（如102元）再发行，分录为： 借：银行存款 10200 贷：库存股票 10000 资本公积金--普通股 200 ③按低于面值（如98元）再发行，分录为： 借：银行存款 9800 资本公积金--普通股 200 贷：库存股票 10000 成本法下：（例2）某公司的股东持有2000股面值100元的普通股，公司后来以每股120元 的价格重新购回100股。 重新购买时，会计分录为： 借：库存股票 12000 贷：银行存款 12000 再发行时，分三种情况分别处理： ①按收回成本再发行时，则将以上购买时的分录转回： 借：银行存款 12000 贷：库存股票 12000 ②按高于成本（如130元）再发行，会计分录为： 借：银行存款 13000 贷：库存股票 12000 资本公积金--库存股 1000 ③按低于成本（如110元）再发行时，分录为： 借：银行存款 11000 资本公积金--库存股 1000 贷：库存股票 12000 2、库存股票的注销 按法定的减资手续，注销已收回的库存股票时，在会计处理上应注意： A、不论在何种情况下，都不得视收益有所增加，而应根据该类股票发行时的原值，借记 “股本”账户予以冲销； B、在冲销“股本”账户时，若发行时有“股本溢价”，也应一并冲销。当发行股票时的原值 无法辨认时，可按注销股票与发行股票的比例冲销“股本溢价”账户； C、有关账户冲销后，贷方金额大于借方的，可借记“利润分配”账户，借方金额大于贷方 的，可贷记“股本溢价--股票注销”账户。 （例3）设某公司将以每股110元收回的普通股100股（每股面值100元）注销，其会计处 理如下： 在面值法下， 借：普通股 10000 贷：库存股票 10000 在成本法下， 借：普通股 10000 资本公积金--普通股 500 利润分配--未分配利润 500 贷：库存股票 11000 股份回购的会计处理与库存股票的会计处理基本一致，因此也就不再赘述。 五、 库存股与公司内部人员激励机制的建立 建立上市公司完善的激励机制，是建立现代企业制度的重要一环。早在1775年，亚当·斯 密就在其《国富论》中揭示了公司经营者的动力问题。在财产所有权和实际的管理权相分 离的条件下，资产所有者和企业最高决策者的关系被称为委托-- 代理关系，或称代理关系。这种代理关系被定义为一种契约，代理人以委托人的名义并 为他们的利益而从事某种活动。在代理关系中，代理人的动力问题，即如何激发代理人 以委托人的意愿采取适当的行动，在利益最大化的目标下，运用委托人的财产，以最大 限度地增加委托人的利益，这就是所谓的代理问题。在现代公司组织中，既要给予代理 人必要的决策权，使他们在自主经营的基础上，在经营决策中处于主导地位；又要设计 出一套合理的成果分享方案，使得公司的高级管理人员能够分享到公司增加的财富。这 样的方式有这样几种：经常性奖励、递延性奖励、认股权、业绩股份、股票增值权和影 子股票和经营成果指标确定。其中，认股权和业绩股份是两种较好的方式，这两种激励 方式，都不需要公司立即支付大量现金，但却能将公司员工与企业绑在一起。认股权在 西方企业中被广泛采用，公司高层管理人员有权在日后以在取得股票认购权时设定的价 格（通常是当时市价的95%）购买企业的股票，一方面鼓励了高层管理人员为追求公司的 长期利益而努力，以期达到使企业股价大幅上涨的目的，这样，高层管理人员的收入也 随之增加；另一方面，认股权不会使高层管理人员因企业经营业绩下降而受到损失（因 为高层管理人员在执行认股权之前并不实际拥有股票，当股价下跌时，他们可以自愿放 弃“认股权”）。在企业经营成果显著，股价上升时，他们所得到的潜在好处是没有上限 的。这样会鼓励高层管理人员减少风险反感行为，使他们愿意上盈利多但风险也更大的 项目。支付给高层管理人员的股票价格与认股权价格之差，可列入公司的人工费用。 就员工持股或管理层持股制度在我国上市公司实施的可行性而言，目前最大的障碍之一 就是缺乏获得可用于这种制度的股份的合法渠道，因为上市公司的核定股数早已发放完 毕，而在上市之初还没有建立认股权制度（或期股制度等）。国外股份回购的重要功能 之一就是回购一部分股份专门用于本公司员工或管理层认股权计划，通过这种方式，即 使形成了认股权，也不增加股票总量。而我国法律目前不允许库存股的存在，真正意义 上的员工持股制度也就无法建立。将股份回购、库存股制度和认股权制度结合起来，可 以很好的解决我国上市公司高层管理人员激励机制的建立问题。 尽管我们看到库存股的一些优点，但是我们必须清醒地认识到库存股所可能带来的负面 作用。即使在美国（目前唯一允许库存股的主要普通法地区），已实施了非常严格的规 则及条例，防止库存股被滥用。 作为刚刚起步的中国资本市场在引入库存股时必须要非常谨慎，应深入研究其对中国经 济和企业发展的作用和损害，综合评估以做定夺。香港在1998年底专门向社会公布了一 个库存股咨询文件，广泛征求意见。这可以被国内所借鉴。
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