国资管理与国企改革
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （第七十八期） 2005年4月29日 主办：国家信息中心信息资源开发部 北京西城区三里河路58号（100045） 电话：010-68557293 68558536 传真：010-68557045 E-mail:infocoin@mx.cei.gov.cn 目 　录 国资监管 李荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管 2 李荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域 2 监管透视 国有资产管理到位不越位 3 国资委让位 发改委“指导”产权交易？ 4 证监会和国资委应该抛弃成见 放弃与民争利 7 改革论坛　　　　　　　　　　　　　　　 国企生命线上的资本博弈 8 大型企业发展停滞迷局破解 11 国企改制 南京新百改制重回起点 13 并购重组　　　　　　　　　　 为规避整合 央属房企的“复兴”萌动 14 按国资委要求中材国际整合天津水泥研究院 17 中止并购主旋律 医药业响起整合变奏曲 17 管理层收购 MBO踌躇放行 14.5万个中小国企的机会 22 国企发展 浴火后长虹是生是死 24 国资监管 李荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管 国资委主任李荣融２６日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企 改革情况时说，按照政企分开、政资分开，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、 管事相结合的原则，建立和完善国有资产监督管理体制，需要在实践中不断探索，当前 的重点就是打好基础，切实加强国有资产监管。具体措施包括： ━━ 抓紧建立和完善国有资产监管的组织体系和法规体系。加快完成市（地）级国有资产监 管机构的组建工作，积极探索不单独设立国有资产监管机构的市（地）和县级国有资产 监督管理的有效形式。进一步建立和完善国有资产法规规章体系，抓紧修订和完善国有 资产评估管理、企业国有资产产权界定、境外企业国有产权监管、上市公司国有股权转 让管理等法规规章和规范性文件，确保国有资产监管工作有法可依，有章可循。积极配 合全国人大做好国有资产法的起草工作。 ━━ 完善国有企业负责人经营业绩考核体系，建立健全国有企业经营者的激励和约束机制。 今年在中央企业要全面实行年度经营业绩和任期经营业绩考核责任制，并将经营业绩考 核与建立激励和约束机制结合起来。进一步规范和完善国有企业负责人的收入分配办法 ，合理确定企业负责人薪酬与职工工资水平的比例，进一步理顺分配关系。 ━━继续探索国有资产监管的有效方式。坚持和完善监事会制度，抓紧修订国有企业监事 会暂行条例，积极探索分类监督的有效形式，逐步从事后监督过渡到过程监督，改进工 作方法，提高监督时效。建立健全重大决策失误和重大资产损失责任追究制度。加强企 业财务监督，建立和完善出资人财务监督工作体系。积极推进企业法律顾问制度建设， 建立健全国有企业法律风险防范机制。 ━━建立国有资本经营预算制度。要在广泛调研的基础上，充分听取有关部门、企业、地 方和社会各界的意见，积极推动这项工作。 李荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域 国资委主任李荣融２６日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企 改革情况时说，目前正在对中央企业从事的高风险业务进行摸底调查，避免企业盲目进 入高危区域。 李荣融说，最近中国航空油料集团公司所属中国航油（新加坡）股份有限公司违规越权 炒作石油指数期权，造成５．４亿美元巨额亏空，在国内外造成了重大影响。国务院国 资委要求中央企业认真汲取教训，采取积极有效措施，强化企业高风险业务监控，进一 步完善企业内部控制制度和经营风险防范机制。 李荣融说，国资委正积极研究并争取尽快出台境外企业国有资产监管、重要子企业重大 事项管理、企业负责人重大决策失误责任追究等办法。待中航油事件的责任调查清楚后 ，将依法严肃追究有关责任人的责任。 监管透视 国有资产管理到位不越位 国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一，它与国有资产流失没有必然 关系。经济考虑让位于政治考虑，无疑将增加转让的交易成本和交易风险。 　　4月14日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式公布《企业国有产权向管理 层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让 企业国有产权的条件、范围等进行了界定。 　　仔细研读《暂行规定》，与其说是规范，不如说是以规范为名，继续禁止国有产权向 管理层转让。 　　规定中称，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业可探索。 　　既然是探索，就是不肯定，将来也许会否定。如果将来被否定，会不会秋后算账， 追究责任。何况大型企业还明令禁止。转让可能错，不转让没错，如此一来，各地国资 委又怎敢转让。即使转让时，焦点将不再是转让价格是否合理，转让程序是否公正，而 是敢不敢转让。经济考虑让位于政治考虑，无疑将增加转让的交易成本和交易风险，而 这与通过转让，实现国有资产保值增值的目标是互相背离的。 　　大型国有企业上市，是国资委力推的改革措施。上市就是国有产权转让的一种形式 。它们的股票允许公众购买，甚至外国投资者购买，却不允许管理层购买，这是对管理 层作为普通公众的投资权利和自由的一种剥夺和限制。这种剥夺和限制的依据何在，国 资委是否给予管理层相应的补偿呢？ 　　规定要求：管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，却 没有指明需要什么样的证明，谁出具的证明，连一般规定中常见的“合法”的定语都没有 。由此可见，国资委也没想清楚到底需要什么样的证明，谁提供的证明，什么证明才有 效。在结婚都曾需要单位证明的中国，除了自己工作的单位，还有哪个单位能给管理层 提供证明呢？ 　　而“不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等 ”的规定，在个人贷款买房、贷款买车普及的今天，显得尤其突兀。 　　消费者签订房屋预售合同，然后与银行签订贷款合同的行为，正是以自己打算购买 的房屋作为抵押向银行融资的行为。管理层以打算购买的国有产权或资产，作为抵押融 资，与个人贷款买房在本质上是一样。更何况国有产权一旦转让，购买者就有处置权， 国资委根本无权限制已不属自己的产权或资产的融资行为。 　　买卖双方是平等的，作为市场的参与者，国资委没有高人一等的地位。管理层融资 是管理层与金融机构间的借贷行为，根本不在国资委管辖范围内。在此，国资委不是越 位，而是出界了！ 　　至于规定中的五种禁止情形，至少有两种涉嫌犯罪行为。对于犯罪，已不是禁止购 买国有产权的问题，而是国资委作为管家，是否尽职尽责，将不法分子绳之于法的问题 。作到了，是到位，没做到，是失职！ 　　国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一，它与国有资产流失没有必 然关系。社会舆论关于MBO的争论，并不在MBO本身，而是在MBO过程中发生的种种违法犯 罪行为得不到追究不满。对此，国资委应有清醒的认识，重在执法，进一步解放思想， 尊重市场，才能在国有资产管理上作到到位不越位，更不出界。 国资委让位 发改委“指导”产权交易？ 国资委作为企业出资人已不具备公共管理职能，但发改委作为宏观调控部门监管具体 市场行为是否合适？《北京产权交易管理规定》新草案引发激烈争论 　　4月5日至4月20日，北京市政府法制办面向社会公开征集《北京市产权交易管理规定 》（草案）的修改意见。短短15天，市政府网页上留下六十多条建议，同时，来自北京市 政府各有关部门的意见也汇集到市法制办，意见最多者提交了满满四页的修改建议。 　　这次产权交易新规是在2002年开始实施的《北京市产权交易管理规定》（即“90号令” ）的基础上修改而成。新规最引人瞩目的变化是，将90号令第八条 “市国有资产行政主管部门负责产权交易的管理、协调和监督工作”修改为“市发展改革部 门负责指导和协调本市产权交易的监督管理工作。” 　　这个消息一度被解读为“产权交易监管权拟交发改委”，并在业内引起关注。4月6日 ，市国资委人士对表示，上述表述属理解偏差，但该人士拒绝对条文改变的实质意义作 出解释。 　　据了解，此次北京产权交易新规的起草是由发改委牵头，联合国资委、法制办、工 商局、财政局等几个部门协同操作的，最终由北京市法制办统稿审核。 　　消息显示，针对目前出现在公众面前的这个法规文本，起草方各单位意见尚不统一 。发改委认为这次征求意见的修改稿很多条文过于简单，无法操作；国资委认为修改稿 中监管权没提自己，责任义务却很多；而法制办经历一年多的平衡协调，仍要在各种利 益群体支撑的意见中斡旋。 　　业内人士指出，中国产权市场监管主体、监管制度缺位问题已由产权交易一线扩散 至政府、学界，中国产权市场监管体制正面临破题之困。 　　国资委的新角色 　　“北京市这次修改稿的意义在于它确定了产权交易过程中市场行为归谁管的问题。” 4月15日，国务院国资委研究中心企业部部长王志刚表示。 　　主营投行业务的永信国际投资有限公司董事长李纪说：“这意味着将原来由国资部门 监管的产权交易工作，移交给具有公共管理职能的政府机构监管。这种变化是个重要信 息，对产权市场的发展，是个很大的跨越。” 　　公开消息显示，国资委有关负责人曾在多个场合表示，作为国务院特设机构，国资 委不会对产权市场直接管理。4月9日，国资委产权局一位官员也表示， “我们只管国有资产产权交易的规则制定、监督管理。市场上的事，我们不管。目前全国 还没有一个统一的机构管理产权交易市场。” 　　李纪认为，国资委成立后，角色已经发生转换。“它作为出资人代表，如果它来监管 的话，就是身兼裁判员与运动员两个角色，就好像国资委自己嫁姑娘，信息不对称，给 市场交易带来不公平。” 　　据了解，目前在国家层面，对于产权交易市场监管问题并无相应法规。全国各地产 权交易市场大多由国资部门监管，另有部分产权交易机构由地方财政部门或地方体改办 、经贸委监管。具体交易过程中，各地产权交易规则亦各有不同。 　　“此前产权市场之所以没有大的发展，就是因为没有适当的监管部门，北京的产权新 规一旦通过，将是一个大的突破。”李纪说。 　　王岐山一诺修令 　　《北京市产权交易管理规定》（修改稿）的诞生，事关北京市市长王岐山对国务院国 资委的承诺。“修改产权交易规定的事在2003年冬就定下了。”4月16日，北京市政府一位 官员表示，“这一决定是北京市政府打造区域产权市场、进而谋求国际金融中心计划的一 个铺垫。” 　　2003年年底，北京市政府决定，对“90号令”进行修改。 　　“当时开了一次紧急会议。由一个副市长主持会议，与会部门有法制办、发改委、国 资局、工商局等，”这位政府官员透露，“会上，市政府要求尽快修改产权交易管理规定 ，并将这一任务交由发改委负责，当时的说法是‘由发改委牵头，联合国资委、财政局、 工商局、法制办等几个部门协同起草修改稿’。” 　　值得注意的是，北京市决定起草“修改稿”时，京津沪三地产权交易机构争选央企国 资转让试点已经进入白热化。2003年末，多家媒体报道了国资委主任李荣融的讲话：“中 央国资产权交易，谁规范就给谁做，天津规范就在天津，上海规范就在上海。” 　　“这对北京市刺激较大。”上述北京政府官员说，“王岐山是做金融出身，他出任北京 市代市长之后，北京市金融发展步子很大。”他举例说，2003年8月底，北京市人大常委 会曾向市政府提出成立北京市政府金融顾问团的议题，短短两个月，该议题便被采纳。 　　“为了让北交所顺利入围，也就是给北京争取到央企国资产权交易试点资格，当时的 北京市代市长王岐山向国资委承诺，尽快对北京市原有的产权交易规定（90号令）进行 修改。” 　　之后的2004年2月14日，北京市两大产权交易机构———中关村技术产权交易所和北京 产权交易中心提前联姻，组建为北京产权交易所。一个月后，北京产权交易所与上海联 合产权交易所、天津产权交易中心一起，作为首批试点单位，获得国资委授权交易中央 企业国有产权的资格。 　　两份修改稿 　　两厢比较，此次产权交易新规在原有的90号令的基础上作出13条改动，整个条文比 90号令减少了三条。“应该说...
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