兼并收购案例汇编
[pic] 兼并收购案例汇编 （精华本） 周云飞 2003年8月 研究所财务顾问部内部资料 目 录 国内篇 南钢股份要约收购…………………………………………………………………1 辽通化工收购锦天化………………………………………………………………7 新潮吸并新牟股份…………………………………………………………………13 上房集团整体置换嘉丰股份案例…………………………………………………20 申能"瘦身消肿"……………………………………………………………………29 红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港…………………………………………37 北京地产新擂主……………………………………………………………………44 船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓………………………………………………48 香江龙虎斗：会德丰收购战………………………………………………………54 争夺战略资源 东盛集团并购潜江制药………………………………………… 60 民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造…………………………………64 （德隆国际战略投资有限公司董事局主席 唐万里，2003年5月） 上海中路重组“永久股份”………………………………………………………69 京东方海外收购TFT-LCD业务…………………………………………………76 网通低价入主亚洲环球电讯………………………………………………………79 鹏润收购京华自动化………………………………………………………………82 三星康宁（马来西亚）控股赛格三星……………………………………………84 联想收购汉普………………………………………………………………………87 国外篇 惠普收购康柏---250亿美元“世纪豪赌”……………………………………… 89 德国电信天价并购美国声流记实……………………………………………… 94 AOL收购时代华纳之后的阴云………………………………………………… 97 石化工业大并购：BP并购莫科……………………………………………………101 跨国汽车新巨人的诞生………………………………………………………… 107 通用汽车公司资产重组案例剖析……………………………………………… 112 英国两大生物技术公司合并案例分析………………………………………… 116 杜邦公司出演“白马骑士”……………………………………………………… 121 南钢股份要约收购 ——试析中国证券市场首例要约收购案 　　日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。20 03年4月9日，上市公司南钢股份（600282）的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收 购浮出水面，南钢股份的公告显示，2003年３月１２日，南钢股份控股股东南钢集团公 司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢 铁联合有限公司。《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中，南 钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）及其它部分资产、负 债合计11亿元出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合 公司注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20 %；广信科技以现金2.75亿元出资，占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司 以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准，合资各方 在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资 比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团以需取得财 政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿 元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审 批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团以其持有的南钢股份国 有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团、复星产业投资、广信科技仍按 前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制 人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢 国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南 钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中 要约收购义务豁免的申请条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢联合将 根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。 　　根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形：一是上市公司实际控 制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人 已经从南钢集团转变复星控制的公司，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临 严重财务危机，而从目标公司南钢股份2002年年报来看，业绩良好；三是发新股；四是 法院裁决。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场 的发展作出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在 法律没有明示理由可以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这 实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。 　　此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万股流 通股，要约价格为每股5.86元。这一价格是如何制定的？根据《上市公司收购管理办法》 确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的 算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未 挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数 字中的较高者。南钢股份2002年度经审计的每股净资产值为3.46元；而南钢股份35760万 股国家股的价值经评估为136008万元（折合每股为3.80336元），南钢集团拟按此评估价 格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为3.81元。 　　该消息披露后，证券市场一片哗然，南钢成为首个吃要约收购螃蟹的上市公司。整 个证券市场受此消息刺激，大盘连续上扬，钢铁板块股价全线暴涨，南钢在停牌三天后 ，连拉三个涨停板，一时间，“要约收购”成为市场追捧的热点。那么，本次要约收购究 竟有何意义，其由来及对南钢的影响如何呢？ 　　一、南钢股份要约收购由来的推测 　　虽然近年来，南钢集团及南钢股份经营状况良好，但一定程度上主要依赖于钢材价 格的上涨，以及南钢股份将募集资金用来还贷而降低了财务费用。面对激烈的市场竞争 ，南钢没有规模优势，一旦钢材价格回落，势必对公司业绩产生影响。因此，南钢决定 通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力。项目既定，高达33.8亿元的资 金从何而来？根据2002年度年报显示，南钢总股本50400万元，总资产320971万元，货币 资金91051万元，净利润24315万元，负债率45.71%。2001年南钢净利润20619万元。就自 有资金而言，考虑10股派现2元、固定资产折旧等因素，南钢股份一年新增可用资金积累 3亿元左右。中厚板项目建设期间，南钢股份可用自有资金约15亿元，中厚板项目尚有1 8亿元的资金缺口。要实施中厚板项目，必须向外部筹资，别无他途。如果借债，南钢负 债率仅45.71%，可以进一步举债。此外，南钢还可吸纳股权资金，即增资扩股，要么增 配股，要么合资组建项目公司。股权筹资的第一选择，当然是利用南钢上市公司地位， 通过增、配股及可转债等方式，在证券市场上筹集资金。 　　为此，南钢股份董事会2002年6月审议通过2002年度增发不超过1.4亿股的发行预案 ，募集资金用于中厚板项目。当时市场对上市公司增发新股的讨论逐渐增多，反应也比 较激烈，拟增发公司发布公告当日股价大多快速下跌，显示投资者对此并不认同，视增 发为洪水猛兽。当日早盘南钢股票列沪市跌幅第一名，在当时草木皆兵的市场状态中短 期因增发这一问题造成的杀伤力度是很强烈的，对其短期股价具有一定冲击。尽管本公 司称其募集资金投资项目技术合理、建设条件良好、市场前景广阔，但公司的产品大多 为常规钢材，公司效益受钢材市场价格的影响较大，募集资金投资的新项目实现收益的 情况还需要时间的验证，所以该股短中期趋势不容乐观，投资者选择回避风险为主。从 该股的走势可以看出，股价的迅速跌停表示了投资者对其增发方案实施用脚投票策略。 　　毫无疑问，南钢增发计划受到挫折。即便增发方案获得中国证监会批准，南钢也面 临两个选择：一是在低迷的市场中强行推行增发计划，如华东科技配股一样，但发行价 格势必较低，难以募集到预定的资金规模；二是暂缓实施增发。其实，面对庞大的资金 缺口，南钢即使强行增发新股也不能在根本上解决资金问题。以增发14400万股计算，当 时南钢股票价格为6- 7元，增发价格为6元，也仅能募集资金8亿元。因此，南钢必须也只能作出第二个选择， 待市场行情反转，再推行增发计划，加之适度借债，则基本可以解决资金问题。 　　但4月9日的公告则出人意料，即南钢股份大股东南钢集团选择与复星合作，合资组 建南钢联合有限公司。这样的结果出乎意外，是因为在南钢集团获得16.5亿元现金的同 时，也失去了自身发展的主导权和对南钢股份的控股权（南钢联合控股南钢股份，南钢 集团只持有南钢联合40%股权，南钢集团自身再也没有较优质的资产了）。换个角度，也 可以理解成南钢集团被复星系收购兼并了。况且，中厚板项目实施主体是南钢股份，而 非南钢联合，复星系注入南钢联合16.5亿元应当不是用于中厚板项目。南钢集团的这次 重组行为就不光是解决资金问题那么简单，而是借此对南钢集团、南钢股份的产权和经 营机制进行大手术了。 　　南钢集团此举所为何来呢？尤其是在经营状况较好时，为何甘愿被人兼并呢？笔者 认为，基于钢铁行业的竞争现状和前景，南钢此举既属无奈、痛苦的选择，又是明智之 举。首先，南钢虽然目前经营状况良好，但南钢在发展，竞争对手也在发展，且速度超 过了南钢，远的宝钢、安钢、凌钢不说，近的沙钢就已超过了南钢。其次，钢铁行业的 竞争日趋激烈，近年来钢铁价格上涨使钢铁企业业绩增长的同时，也使得钢铁项目投资 迅速增长，大规模重复建设的隐患已有端倪，若不能抓住眼前时机快速发展，必将在未 来的竞争中败北。第三，南钢一直走自我积累、自我发展的道路，技术引进较迟缓，经 营机制转换较慢，已经不能适应企业发展需要，必须借助资本集聚，迅速扩张，获得技 术竞争力和规模竞争力。第四，经批准的中厚板项目投资金额33.8亿元主要是用于轧板 方面，还未包括高炉等前道设备技术改造的投资，整个项目的实际投资金额其实远远高 出项目批复的投资额，已非南钢独立所能完成。 　　有鉴于此，南钢在经营状况尚佳时，主动接受兼并收购，既解决了企业发展所急需 的资金问题，又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营机制僵化的弊端，还可在 合资谈判中保证自身的利益（南钢股份的股权经评估增值10%），使企业发展取得质的飞 跃，不失为走出了一条国企改革发展的新路子。这也需要相当的勇气、胆识和魄力。 　　二、南钢股份要约收购进行情况与结果 　　南钢股份(600282)收购在2003年7月12日期满，7月15日公司发布公告，公布了收购 结果。公司称：在一个月的收购期内，根据预受要约结果，公司股东无人接受公司发出 的收购要约。这样第一宗要约收购就以“零预受、零撤回”而草草收场。 　　（一）过低价格--零收购主因 　　南钢股份于6月12日发布要约收购公告，收购标的为南京钢铁股份有限公司240万股 法人股以及14400万股流通股，合计占南钢股份已发行股份总数的29.05%。收购者为公司 上级南钢集团的合资子公司——南京钢铁联合有限公司，收购的起因是由于南钢集团将持 有的南钢股份70.95%国有股股权作为对南钢联合的增资而触发了要约收购义务。收购中 对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元／股，而南钢股份在6月11日停牌前的收盘价为 8.74元，比其挂牌交易股份5.86元的收购价高出了49.15%，事实上不会有任何一个流通 股东会向南钢联合按收购价出让股份，其二级市场上的要约收购其实行同虚设。 　　南钢联合利用了现行的《上市公司收购管理办法》中虽规定挂牌股份和非挂牌股份分 别定价，但没有明确规定挂牌股份收购价必须与其市场价挂钩的漏洞，制定了一个相当 低廉的收购价，因此在事实上免除了二级市场上要约收购的义务。虽然本次要约收购有 些名不副实，但作为证券市场的第一次，它仍然...
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