关于股份回购几个问题的思考
|关于股份回购几个问题的思考 | | | |股份回购是指股票发行者(股份公司)购回自己发行流通在外的股票| |的交易行为。 | | | |　　股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：一是保持公司的| |控制权；二是提高股票市价，改善公司形象；三是提高股票内在价| |值；四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；五是改善公司资| |本结构。 | | | |　　股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶| |段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司| |对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于高速成长阶段的公司| |当然选择股份扩张的方式裂变自己，从而迅速扩大经营规模，实现| |规模效益。而一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要| |求的公司，则可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重| |点，开辟新的利润增长点。当公司面临敌意收购时，无疑也可以选| |择股份回购。 | | | |一 | | | |　　股份回购作为公司的一种经营战略，对于股份公司改善自身经| |营状况，对于股票市场的稳定发展都具有重要意义。我们认为，股| |份回购对于我国来说，还有更加特殊的意义。 | | | |　　(一)从宏观上看，股份回购的意义在于： | | | |　　1．提供一条解决“公股流通”问题的新路子。我国股票市场上 | |升期存在的“公股流通”问题日积月累，已到了非解决不可的时候了| |。如何妥善解决这一问题，目前提出的方案很多，我们认为。通过| |股份回购不失为一条新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功开创| |了先河。 | | | |　　2．处理好国有资产的保值、增值。国有资产的保值、增值， | |只有流动中才能实现，否则只能是“纸上富贵”。通过股份回购可以| |使国有控股公司得到宝贵的资金，进行更为有效的投资。 | | | |　　3．使国家顺利退出一些竞争性行业，使国有资金投入到那些 | |国家应该投资的行业，从而进一步提高国有资金的利用效率，保证| |国有经济主导作用的发挥。 | | | |　　4．促进股票市场的健康、稳定发展。股票市场的平稳有序发 | |展对于国企改革，对于国民经济的健康发展所具有的重要意义人们| |已经越来越达成共识，股份回购可以有效地解决股票价格被低估的| |情况，改善股市低迷的现象。 | | | |　　(二)从微观上看，企业通过股份回购，可以解决以下问题： | | | |　　1．维持公司的控制权。近几年来，我国股票市场上发生过多 | |起股权之争，远的有“宝延风波”、“申万之争”，近的就更多了。可| |以预计，未来为争夺上市公司控制权的案例会越来越多，特别是加| |入WTO后，为了迅速进入并占领中国相关市场，国外一些实力雄厚 | |的公司必将利用收购这一较为便捷的方式登陆中国市场，因而通过| |股份回购保持公司控制权就变得更具有意义了。 | | | |　　2．使公司股权结构合理化。我国《公司法》第152条规定，公司| |股本总额人民币5000万元以上，4亿元以下的“向社会公开发行的股| |份达公司股份总数的25％以上；公司股本总数超过人民币4亿元的 | |，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。”根据这一规定，我 | |国目前有相当一批公司不符合要求，解决这一问题，股份回购不失| |为一有效方法。 | | | |　　3．向股东进行利益还原，稳定股东队伍。股份回购能够将企 | |业的部分资产和利润对股东进行再分配。对企业来说，用分红后的| |剩余资金购买部分本公司股票，能减少股票流通数量，增加每股的| |实际分红，并且不用担心增加股息会成为未来的企业负担。对股东| |来说，企业实施收购本公司股票计划，可以减少作为股息分配基准| |的股票数量，相应增加每股的利润额。如果股息比率不变，自然就| |会增加每股分红。企业增加分红，不仅可以稳定股价，而且能够稳| |定股东队伍，从而有助于企业的经营稳定。 | | | |　　4．提高职工和管理人员的积极性。确保企业的优秀人才，提 | |高企业职工和管理人员的士气，是提高企业效率的基础。为了达到| |以上目的，就需要建立充实、完善的企业职工持股制度和管理人员| |认股制度。职工持股制度主要是以一般从业人员为对象的；而管理| |人员认股制度则是以企业高级管理人员和技术人员为对象的。建立| |完善的管理人员认股制度，对于提高管理技术人员的积极性，在竞| |争中确保优秀人才具有重要意义。但是，无论是建立管理人员认股| |制度，还是完善职工持股制度，都必须以企业持有本公司股票为前| |提。企业手中没有本公司股票，无论是“完善”还是“建立”都是空谈| |。 | | | |　　5．改善公司财务结构。股份回购作为公司资本运作的手段之 | |一，可以通过减少资本金，提高每股净资产和收益，降低分红压力| |，既可以解决公司剩余资金的有效利用，义可以提高上市公司的质| |量， | | | |　　6．确保公司的合理规模。我们都知道，企业没有规模就没有 | |效益，但规模效益的发挥是因行业和企业管理水平等诸多因素的变| |化而变化的，因此，企业只有选择适合本行业、本企业的首理规模| |，才能使规模效应彰显，当规模过大时，可以通过股份回购，收缩| |经营战线，以实现最佳规模效益。 | | | |二 | | | |　　在我国，股份回购无论是理论上，还是实践上，都是近几年才| |开始引起人们的注意的。应该说对股份回购的认识还很不够。 | | | |　　当前我国关于股份回购存有下述三个主要问题： | | | |　　首先，对股份回购的认识很不够。对股份回购的本质、意义都| |缺乏应有的认识。 | | | |　　其次，在实践过程中，存在着将股份回购与股份赎回相混淆的| |作法，“股份回购”一般是公司与任意股东的交易，属于非关联性交| |易。然而从“青啤”、“云天化”和“申能”三公司的回购交易中可以看| |到，除“青啤”外，“云天化”、“申能”都是公司与特定股东交易，价| |格为协议价格，这在本质上是“赎回”而不是回购。 | | | |　　再次，我国当前的法律规定对股份回购限制较严。《中华人民 | |共和国公司法》第149条规定：公司不得收购本公司的股票，但为减| |少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除| |外。公司依照该款规定收购本公司的股票后必须在十日内注销该部| |分股份，依照法律、行政法规力、理变更登记并公告。 | | | |　　《上市公司章程指引》第24条规定：公司在下列情况下，经公司| |章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本| |公司的股票：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有本公司股| |票的其他公司合并。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票| |的活动。第25条规定：公司购回股份，可以以下列方式之一进行：| |(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(2)通过公开交易方式| |购回；(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 | |情形。 | | | |　　《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：未依照国家有关| |规定经过批准，股份公司不能回购其发行在外的股票。 | | | |　　从这些规定我们可以认识到，我国基本上是不允许公司回购股| |票的。在极特殊情况下，回购后必须注销即不允许有“库藏股”，回| |购方式应对全体股东平等一致。 | | | |　　我们认为，为促进我国的股份回购，特别是利用股份回购妥善| |解决我国的公股流通及加入WTO后面临的外资企业收购，我国一方 | |面要大力宣传股份回购的意义，提高对股份回购的认识，另一方面| |应尽快从法律上对股份回购加以规范，放宽股份回购的限制，同时| |为防止公司利用股份回购而从事内幕交易，法规上应对股份回购作| |较为详细的规范。我们认为在法规上应从以下几方面对股份回购加| |以规范： | | | |　　1．原则上允许企业为特定目标而实施股份回购。这些特定目 | |标包括：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有本公司股票的| |其他公司合并；(3)维护公司控制权；(4)向从业人员提供；(5)股 | |票继承；(6)抑制股价下跌。 | | | |　　2．回购资金来源规定。原则上只允许公司以自有剩余资金进 | |行被份回购，利用借贷资金进行回购需要辅以较为严格的限制。 | | | |　　3．回购方式选择。如果回购方式和价格选择不当，就有可能 | |违反股东平等的原则，企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票| |的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机| |转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市| |场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；相反，如| |果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益| |，这实际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生| |，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易所市场)的市场| |价格和公开买卖(交易所市场交易方式进行)。 | | | |　　4．对因维护公司控制权而回购股票的情形，为保证公司支配 | |的公正性，必须明确规定，在决定企业回购足以影响企业控制权数| |量的本公司股票时，必须事先得到股东大会认可，无论企业以何种| |目的大量回购本公司股票，都必须遵照股东大会的决议执行，以确| |保公司支配权的公正性。 | | | |　　5．...
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