关于天鸿世纪公司的尽职调查文件清单
关于天鸿世纪公司的 尽职调查文件清单 本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公 司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。 关于本清单的几点说明： 1) 本清单中的下属企业指天鸿世纪公司的全资、控股或参股公司、企业或其他实体 ；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人； 2) 在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变 动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文 件的副本； 3) 对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性 的书面材料； 4) 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件； 5) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充； 6) 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见X X序号的文件”。 一. 组织性文件 1． 公司的组织性文件 1. .1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括 目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成 立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改 的文件。 3. 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的 注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 4. 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 5. 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或 拥有权益的比例。 6. 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进 行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 7. 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1. 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 2. 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托 编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 3. 8. 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、 主要办事处所在地。 2． 下属企业的组织性文件 1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。 1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审 批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有 关的任何其他政府批准文件。 4. 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录 。 5. 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3． 公司股东的文件 3. 2. 企业法人营业执照（最新经年检的）。 1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益， 如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二．业务文件 1. 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营 许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证 及批准（如法律要求）。 2. 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有 关国内方面的批准文件。 3. 请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。 4. 所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能 力。 5. 公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/（或产品）清单。 6. 公司服务/产品清单。 7. 公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。 8. 服务/产品定价与折让。 9. 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 10. 公司和/或下属企业的业务发展目标。 三．财务文件 1. 财务报表与分析（2001年、2002年、2003年5月以前）： ⑴损益表 A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况； B、利润构成调查； C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细； D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要 会计政策与会计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资 跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策）等； E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明； F、税率和面临的赋税负担。 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成； B、现金支出与构成； C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额； D、资本支出与营运资金支出； E、现金流量、融资需求与融资额。 ⑶资产负债表 A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况； B、存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值考查，存货管理办 法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较； C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销 记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等； D、固定资产明细，折旧政策等； E、长期投资明细（合资、风险投资等）及长期投资管理办法； F、银行长短期借款明细； G、应付债券明细； H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保 证及责任、准备金及客户赔偿金； I、长期负债情况说明； J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。 ⑷合并财务报表考查 ⑸主要合同摘要 2. 财务会计组织、管理与控制： ⑴财务资料的收集与处理流程； ⑵财务信息化的水平； ⑶审计人员（内部与外部）； ⑷会计控制； （5）工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度； （6）投资、资产购置、低值易耗品管理制度； （7）现金管理制度。 3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产 （1） 拥有的土地，房产的文件 3.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明 地址、面积、用途和使用年限）。 3.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。 3.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。 3.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。 3.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。 3.1.6 房产的所有权证。 3.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。 3.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地 址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。 （2）租赁的土地，房产的文件 3.2.1 租赁的土地，房产清单。 3.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。 3.2.3 租赁土地的土地使用证。 3.2.4 租赁房产的房产证。 3.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。 （3）对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。 （4）公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及 评估报告。 （5）任何重大在建工程的批文。 （6）公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。 四、重要协议和合同 1. 任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售 合同及购买/采购合同。 2. 任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。 3. 任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。 4. 任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认 购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。 5. 列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤 事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范 围及保险额。 6. 提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。 7. 所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年 的重大合同。 8. 所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。 9. 为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事 或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。 10. 任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。 11. 不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。 12. 公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以 及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何 文件。 13. 所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的 政府合同和保密协议。 14. 任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任 何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依 然有效的委任代表书。 15. 公用设施服务协议（水、电、气、热）。 16. 所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收 购而需要修改的协议。 17. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。 五．融资文件 1. 公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。 2. 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。 3. 所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。 4. 列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提 供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或 下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。 5. 第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。 6. 公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提 供的借贷协议执行情况的报告。 7. 与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关 的文件。 8. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者 的债务所提供的担保和保证协议。 9. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议， 批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件 ，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10. 任何债转股协议或意向书。 六．知识产权 1. 列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、 商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软 件版权），并提供有关注册证书。 2. 公司和/或下属企业拥有的技术秘密。 3. 公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。 4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、 著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。 5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。 七．雇员及员工事宜 1. 公司的管理架构图。 2. 公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。 3. 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。 4. 公司高级管理人员自设立以来的变化情况。 5. 如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与 以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。 6. 任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职 务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其 他有关机构之间的任何安排。 7. 重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。 8. 职员聘用的政策性文件。 9. 对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工 及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯 常作法以及依据的有关法律、法规或政策。 10. 公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11. 公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴（医疗、住房、午餐等以及其他 福利）等标准与清单。 12. 公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。 八．诉讼和其他程序 1. 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的 或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询， 以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。 2. 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有 影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引...
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