六、总经理守则
太合控股有限责任公司 总 经 理 守 则 第一条 总经理必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司利益置于首位，任何时候都不 得利用职务和权利的方便以任何方式为自己谋取私利。 第二条 总经理必须模范地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为做斗争。 第三条 总经理应当不断学习、更新知识，在经营管理活动中坚持科学化、民主化。 第四条 总经理的工作向董事会负责，在任何时候都应当积极、创造性地、不折不扣地贯彻执行 董事会决议。对董事会决议有不同意见时，只能通过组织渠道正式向董事会提出，不得 私下散布与董事会决议不一致的言论，作出不符合决议精神的行为。 第五条 总经理主持办公会议，应当严格遵守会议制度，以务实创新的精神造就坦诚、活跃、富 有责任感的会议气氛，充分反映问题，并有效地解决问题。 第六条 董事会领导下的总经理负责制，要求总经理服从董事会的领导，同时赋予总经理在其权 限范围内实行个人负责制。即总经理办公会会议上，总经理就经营管理问题，应当听取 各方面的意见，但最终决定权由其个人决定，不实行少数服从多数的表决制。 第七条 总经理的经营管理权限： 01. 主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，在具体工作中需要调整董 事会决议的，必须报经董事会作出新的决议，如果情况紧急，可以先行实施，但 事后必须取得董事会的追认； 02. 组织实施公司年度经营计划和投资方案，实投资金可能超过预算的，应事先报告董 事会，凡新项目开发，必须严格执行投资立项制度，按照限额规定，报董事会批 准； 03. 根据经营管理需要，按照成本管理的优化原则，拟定内部管理机构的设置方案，报 经董事会批准实施； 04. 根据公司经营管理现状，组织制定内部经营管理制度或实施细则，不违反控股公司 制度管理权限等级的或原则精神的，总经理批准即可生效，否则应当报董事会批 准生效； 05. 提名聘用或解聘公司副经理、财务负责人，由董事会批准后生效。其他员工、部门 经理聘用或解聘，以及薪资和福利待遇，由总经理决定，但应当遵守人力资源管 理的有关制度、标准和程序； 06. 编制奖励分配方案，经董事会批准后组织实施； 07．根据权限批准预算内的成本、费用开支和限额内的非经营性开支，超出部分按制 度联签或报董事会审批； 08．经董事长书面授权，享有各类合同的签字权； 09．列席董事会，有对有关问题陈述、表达意见的权利和义务，但没有表决权（本人 有董事身份的除外）； 10．公司章程、《经营管理通则》或董事会特别授权的其他权利。 第八条 总经理没有正确或不恰当履行职务，且因本人过失造成损失的，董事会可以撤换总经理 ，并酌情给予行政处分、经济处罚。 第九条 总经理有接受监事会监督的义务，有为监事会履行监督职责或组织有关部门调研、审计 提供工作方便的义务。 总经理不履行上述义务的，由董事会提出通报批评，责令改正。 第十条 总经理不得利用职务之便收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。违者由董事会 追究行政、经济责任，情节严重的由董事会代表公司提请人民法院追究刑事责任。 第十一条 总经理不得自营或为他人经营与其供职公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他 竞业者提供可能有损于供职公司利益的帮助。 总经理因上款有所收益的应当全部上缴供职公司，并由供职公司酌情给予行政处分或 经济处罚，直至开除。 第十二条 未经董事会批准，总经理不得与其供职公司签定合同或进行交易。违者按本守则第十一 条第2款处理。 第十三条 无论出于何种目的，总经理不得擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得 擅自以公司的资产为公司的股东或其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储 在自己的帐户内或非公司所有的其他帐户内。 总经理违犯上款规定的，按本守则第十一条第2款处理；必要时，可以提请人民法院追究 刑事责任。 第十四条 总经理负有保守公司机密的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的个人和组织透露 公司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施的项 目、核心技术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高级执行层的分歧、有可能危害股 东或董事个人安全的有关资料等。 第十五条 总经理执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或批准他人作为 或不作为任何事项。 违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批评；造成经济损失或公司名誉损失 的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董事会根据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖励或 期权等一切可货币化利益中支付。 第十六条 总经理应当积极履行职务，为公司业务开辟广泛的渠道和社会资源，任职期间的业务渠 道和社会资源为公司所有。 第十七条 总经理负责组织编制中期经营管理规划和年度经营预算，报经董事会讨论并接受质询； 批准后，与董事会签署的《经营管理目标责任书》。经营年度结束前向董事会述职，董事 会根据经营预算完成情况、主要经营管理业务的实施及述职，进行年度业绩考核评估。 根据考核评估结果，决定其行政职位的升降、收入的增减（已记名股份收入及股东身份 除外）、期权兑现比例及折算幅度。 第十八条 公司业务办理的手续、需要填报的报表、发行的证券等，需要总经理签字或盖章的，总 经理应当签字或盖章，但总经理有权知道签字或盖章后可能发生的后果。 第十九条 公司章程、《经营管理通则》中关于总经理其他责任与义务的规定，总经理亦应自觉遵守 。 第二十条 总经理应当自觉维护领导机关内部的团结，凡不利于团结的话不说，不利于团结的事不 做；应当关心员工的精神生活和物质利益；应当以高超的工作艺术、良好的职业道德和 丰富的个人魅力去塑造蓬勃向上的企业文化。 第二十一条 本守则中关于总经理不得侵害公司利益的规定，适用与副总经理、各部门经理。 第二十二条 本守则所称供职公司是指担任总经理任职的公司。 第二十三条 本守则为A级。 第二十四条 本守则自董事会批准颁布后实施。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日
六、总经理守则