企业理论、公司治理与利益相关者治理机制
企业理论、公司治理与利益相关者治理机制 南开大学国际商学院 王辉 随着网络经济的兴起以及对公司社会责任的日益强调，利益相关者在公司治理中得到 了越来越多的关注，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。本文从企 业理论入手，通过分析利益相关者在公司治理中的地位和作用，并在借鉴国外其他公司 治理原则基础上，提出了符合国情的利益相关者治理机制。 一、利益相关者的基本定义 自1963年斯坦福大学研究小组定义利益相关者以来，至今已有近30种定义。按照米切 尔（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的归纳，利益相关者定义可以分为三个层次。 第一层次，泛指所有受公司经营活动影响或者影响公司经营活动的自然人或社会团体 ，如弗里曼的定义：“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目 标过程影响的人”。 第二层次，专指那些与公司有直接关系的自然人或社会团体，这样排除了政府、社会 团体等，如纳斯的定义：“利益相关者是与企业有关系的人，他们使企业运营成为可能” 。 第三层次，特指在公司下了“赌注”，其利益于公司利益紧密相关的自然人或社会团体 ，典型的如布莱尔的定义：“利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为 既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。 这些概念从不同角度揭示了利益相关者的含义，我们认为，可以将利益相关者分为直 接利益相关者和间接利益相关者，直接利益相关者如布莱尔所说，是那些对公司投入了 专用性资产而这些资产又在企业中处于风险状态的自然人或法人，没有他们的参与，公 司就不能作为一个经营主体存在下去，如股东、经营者、职工、债权人、客户、供应商 等；间接利益相关者指虽然不与公司发生直接商事关系，但客观上影响公司或受到公司 影响，公司必须对其承担一定社会责任的利益主体，如社区、政府、社会团体、新闻媒 介等。 二、公司治理中的利益相关者：企业理论的角度 越来越多的理论和实践证明，公司治理中不仅应该关注股东的利益最大化，同时也应 该更多考虑到利益相关者的利益。为什么公司治理中要考虑利益相关者的利益呢？ 首先，一个重要原因是利益相关者贡献了专用性的风险资产，并分担了公司的剩余风 险。新古典企业理论认为，股东是企业的所有者，应该享有剩余控制权和剩余索取权， 并承担相关的剩余风险，因而他们拥有最佳的激励去监督企业，最大化股东的利益就等 于最大化公司的利益。从这一点说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而， 这一结论隐含着重要的假设条件，即市场是没有缺陷的，不存在市场失灵现象，“看不见 的手”能够导致最优的资源配置；而且，在企业内部，股东也必须是获得全部收益并承担 全部风险。只有这样，股东利益的最大化才等同于企业利益的最大化。但问题在于，现 实世界市场机制并非万能，还存在着外部性、垄断、公用品、信息不完全等市场失灵现 象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”和合约的不完备性决定了股东 已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利益相关者，职工、供应商等很可能因 为其专用性的投资而承担了很大的风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身 风险降到最小，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东 利益的最大化就可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股 东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的了。 其次，技术创新的持续发展，改变了市场交易的组织形式，企业外部网络化组织成为 界于企业科层组织和市场之外的一种新的资源配置方式。伴随着这种企业内外部资源的 整合，必然结果就是传统企业边界的模糊，企业内外部资源者的信任、合作共同构筑了 企业发展的基础。在这种情况下，片面强调企业内部股东、职工的利益，而忽视了外部 债权人、供应商、客户的利益，不但不利于企业的发展壮大，也违背了市场公平的原则 。 另外，越来越多的人从公司社会责任角度主张，公司不仅仅是一个追求利益最大化的 商事主体，而是社会经济运行的基本“细胞”，除了股东之外，公司还与其他利益相关者 编制着一张利益关系的网，他们虽然有不同的利益追求，但在社会进步、经济发展、环 境保护等方面有着共同的利益和要求，共同推动了公司长期繁荣和发展，公司如果仅仅 保护股东利益，而忽视了对其他利益相关者的适度保护，不仅不合乎社会利益，也是对 社会生产力的极大破坏。因此，公司应该注意保护利益相关者的利益，重视其社会责任 。 在明确了利益相关者的基本涵义、论述了公司应该考虑利益相关者利益的原因之后， 我们有必要进一步探讨利益相关者参与公司治理的必要性，即利益相关者在公司治理中 能够起到的作用。 首先，利益相关者参与公司治理有利于公司内部制衡的实现，有利于对经营者形成有 效的监督约束机制，有利于降低“代理成本”。现代公司所有权与控制权的分离使公司的 控制权逐渐落到了职业经理人员手中，在股东与经理人员之间形成了一种委托—代理关系 。但是，由于经理人员的目标函数一般是自身收益的最大化，他们追求的目标与公司利 润最大化往往产生偏差，而且由于其“内部人”的地位，拥有更多的信息，往往会滥用手 中职权，损害股东利益。这样，就必须建立一种机制对经理人员进行有效的监督和制衡 ，以确保他们能够按照企业利润最大化的方式行事，不过，随之而来的是“代理成本”问 题，如何既有效地监督和制衡经理人员，又最小化代理成本成了公司治理亟待解决的一 个问题。 利益相关者参与公司治理则提供了有效的途径。公司治理从本质上说是各利益相关者 之间相互制衡关系的有机整合，这就是说，从一开始公司治理的主体就应该是包括股东 、职工、债权人、客户、供应商在内的所有利益相关者，也只有通过这些利益相关者的 共同参与才能形成有效的公司治理。传统英美治理模式最重要的缺陷在于过分强调股东 的利益和作用，而忽视了其他利益相关者。事实上，利益相关者参与公司治理更有利于 形成有效的制衡机制。因为，利益相关者因为投入了专用性的风险资产，并分担了公司 剩余风险，都会产生足够的激励去行使监督的权利；同时，这些利益相关者来自不同的 领域，各自拥有不同层次、不同数量的信息，如果能够进行有效地沟通，则可以减少监 督过程中的信息不对称现象。可见，利益相关者参与公司治理可以改善原来委托—代理关 系中监督激励不足、信息不对称等问题，从而降低了代理成本，形成了有效的内部制衡 。在这个意义上，利益相关者理论可以认为是传统委托—代理理论的有效补充。 其次，利益相关者参与公司治理有利于对各利益相关者的利益形成有效保护，激励他 们为公司长远绩效的提高而努力。一般而言，利益相关者在公司中处于“外部人”地位， 他们的利益往往会受到经理人员和大股东的侵犯，这显然不利于公司的长远发展。从理 论上说，如果公司治理制度能够充分保证利益相关者的利益，会减少利益相关者面临的 实际风险，从而鼓励其进行专用性的投资，这对公司而言是极为有利的。比如说，如果 一个公司在实际中注重供应商的利益，就会形成一种稳定的业务关系，避免机会主义行 为，从而降低了交易成本，这对双方都是有利的；另外，如果对职工的合法权益进行有 效的保护，职工就会安心为公司效力，有动力去进行专业化的技能培训，从而提高生产 效率，这仍然是一种双赢的选择。总之，利益相关者参与公司治理可以减少市场的不确 定性，使交易双方都能够为了共同的目标努力，最终提高企业的长期绩效。 再次，网络组织的深入发展在改变市场资源配置方式的同时，也改变了企业的治理结 构。企业内外部资源的整合使企业追求的目标从单纯的自身利益最大化转向网络组织共 同利益最大化，传统的股东利益为核心的公司治理结构安排显然已经不适应。在网络组 织内合作的同时，外部资源所有者也必然在不同程度上参与了企业的控制和决策，企业 的剩余索取权和剩余控制权也不再单独为企业内部资源所有者享有，这样，强调外部资 源所有者对公司治理的参与，实现利益相关者的共同治理也就成为必然。 最后，利益相关者参与公司治理能够创造良好的外部环境，有利于公司社会责任的实 现。长期以来，关于公司社会责任的争论关键在于，承担社会责任会不会与利润最大化 的目标相悖？越来越多的人认识到，承担社会责任可能在短期内减少公司利润，但良好 的社区环境、生态环境、社会环境对企业的长期发展至关重要，如果忽视社会责任会给 公司带来不可估量的损失。利益相关者参与公司治理可以使公司更多地考虑到消费者、 客户、社区、社会团体等的利益，为公司的发展营造一个稳定的发展环境。 利益相关者在公司治理中的作用还可以体现在能够推进公司经济民主，推动社会经济 、文化、环境的可持续发展等。由此，我们有充分的理由相信：利益相关者应该积极参 与公司治理，构筑一个有效的利益相关者治理机制。 三、主要公司治理原则对利益相关者的关注 利益相关者问题越来越成为世界各国公司治理中关注的焦点。无论是OECD的框架性规 定，还是其他主要国家和区域组织等的公司治理原则，都对利益相关者给予了充分重视 ，中国证监会《上市公司治理准则》也在利益相关者的权利保护等方面做出了规定。 1.国外主要公司治理原则对利益相关者的关注 《OECD公司治理原则》认为：“公司治理框架应当确认利益相关者的法定权利，并鼓励 公司与利益相关者在创造财富、就业机会和维持财务健全的方面进行合作”，同时赋予了 利益相关者权力受到侵害时的求偿权，以及相应的知情权和参与公司治理的权力。 英国《Hampel报告》规定：“公司必须发展与成功有关的关系，这取决于公司的业务性 质，但一般包括雇员、客户、供应商、贷款人、社区和政府……只有通过发展和保持与这 些利益相关者的关系，董事才能承担起对股东的法律义务和成功地谋求长期的股东价值 ”。 《美国商业圆桌会议公司治理声明》认为：“对公司而言，善待员工、向消费者提供优 质服务、鼓励供应商长期合作、偿还债务并拥有良好的社会责任声誉都是股东长期利益 所在……为了股东的长期利益运营公司，管理层和董事必须考虑公司其他利益相关者的利 益”。 《韩国公司治理最佳实务准则》更是对利益相关者权利的保护、利益相关者参与公司监 督管理做出了细致、明确的规定。日本、英联邦国家的公司治理原则也对利益相关者利 益有不同程度的关注。 这些都说明，利益相关者问题正逐渐成为世界各国公司治理实践中关注的热点问题。 主要公司治理原则在利益相关者方面的规定如下表所示： 表1：国外主要公司治理原则对利益相关者的规定 |原则名称 |利益相关者范围 |赋予权力 |典型做法 | |OECD公司治理原 |投资者、雇员、 |求偿权 |董事会雇员代表机制； | |则 |债权人、供应商 |知情权 |雇员股票所有权计划； | | | |参与权 |破产清算中债权人参与治理等 | |美国商业圆桌会 |雇员、顾客、供应|不明确 |善待雇员；为消费者提供优质 | |议公司治理声明 |商、债权人、社区| |服务；与供应商长期合作；及 | | | | |时偿还债务；建立社会责任声 | | | | |誉等 | |Hampel报告 |雇员、客户、供应|不明确 |仅对股东具有说明责任，但谋 | | |商、债权人、社区| |求与利益相关者关系的稳定和 | | |和政府 | |长期化 | |欧洲股东协会（E|雇员、顾客、供应|不明确 |董事会负责确保尊重利益相关 | |ASD）公司治理原|商、债权人、社区| |者的权利，提及其关心的问题 | |则和建议 | | |，并制定使其发展相关的政策 | |韩国公司治理最 |债权人、雇员、消|求偿权 |协商确定债权人参与的形式与 | |佳实物准则 |费者、供应商、社|参与权 |水平；雇员利益分享机制等 | | |区 |知情权 | | 资料来源：李维安 主编.公司治理原则与国际比较.北京：中国财政经济出版社，2001 以上这些公司治理原则从不同角度、不同层面规定了利益相关者在公司治理中的地位 ，为利益相关者的利益保护与参与治理奠定了制度基础。事实上，像德国、荷兰、瑞士...
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