企业并购理论的产业组织述评
Working Paper 企业并购理论的产业组织述评 干春晖 联系地址：上海市国定路777号上海财经大学科研处（200433） 电话：86-21-65903691 传真：86-21-65651754 E-mail: chhg@sina.com 或 ganchh@hotmail.com 个人主页：http://iclass.shufe.edu.cn/teacherweb/users/gch/ 2003年5月 企业兼并理论的产业组织述评 干春晖 企业兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并三类，对于每一种类型都有许多不 同的理论，但从产业组织学的角度，主要有六种不同的理论来解释各类兼并。 一 纵向兼并：降低交易费用还是稳定经营环境？ 当兼并企业的产品处在被兼并企业的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的 关系，则称这种兼并为纵向兼并，纵向兼并是一种经营单位向其产品的加工和销售各阶 段的延伸。纵向兼并可能是兼并投入要素或原材料的生产企业，也可能是兼并最终生产 和销售企业。 对于纵向兼并可以从两个不同方面进行理论解释，其中一个重要的理论是关于市场机 制失灵和交易费用方面的。根据科斯(R·H·Coase)的观点，企业和市场是两种可以互相替 代的资源配置机制，企业的主要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源，组织经 济活动。企业内部经济活动的协调可以节约交易费用。交易费用是企业用于寻找贸易伙 伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的费用支出。当 市场的交易费用很高时，市场不再是协调经济活动和资源配置的一种有效方式，而应通 过企业家将交易内部化来节约组织经济活动和配置资源的成本。当处于生产链上的企业 进行纵向兼并，可以使部分生产经营活动在企业内部完成，而纵向兼并前，这些购买投 入要素或销售产品等生产经营活动却要在市场上通过市场机制的作用来完成。当然，组 织企业内部的经济活动也需要一定的费用，这种费用称为组织费用，随着纵向兼并的进 一步进行，企业规模将越来越大，组织企业内部的经济活动的费用将随之增加，当企业 规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，公司就 不会再通过纵向兼并扩大规模，因为再通过纵向兼并扩大规模，组织费用会更高，抵消 因兼并而减少的交易费用，使企业得不偿失。所以，纵向兼并的边界条件应是企业边际 交易费用节约额等于边际组织费用增加额。根据科斯的理论，在竞争市场条件下，实现 纵向兼并的这种均衡能导致企业生产和分配的有效组织和资源的有效配置。威廉森(Wil lianson)发展了科斯的研究。在市场交易费用导致企业纵向兼并的假设下，威廉森分析 了产生较高的市场交易费用和纵向兼并的因素，较侧重于人的因素，并把它与环境因素 结合在一起解释市场机制的失灵。认为机会主义和有限理性是二个重要的人为因素。人 的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，并用内部组织机制代替市场 协调。这可以用技术性能复杂的产品生产来说明这一的理论。这类产品需经常重新设计 ，变换批量，其产品零部件的生产，相对于支配少数几家零部件生产者的市场规模，已 属于大规模经济生产。这里，可以考虑三种不同的供货方案，即长期合同，短期合同和 纵向兼并。长期合同所面临的主要问题是未来的不确定性，加之人们的有限理性，难以 确定未来的各种非正常情况。签定一个包罗万象的，把所有意外事件都考虑进去的合同 几乎是不可能的，至少在成本上不允许。因此，长期合同必须是不完备的， 要为可能的讨价还价留有余地。短期合同优于长期合同之处，在于不确定环境中充分利 用有限理性，作出决策。但是，在零部件产业需要拥有长期设备的情况下，短期合同是 不合适的。而且，若前期合同的获利者比他的竞争对手具有某项成本优势，会在重签合 同时给买者和供货者之间留下激烈竞争的余地。所以，在减少不确定性和减少讨价还价 的前提下，纵向兼并更可取。 内部组织允许作出适度的、一系列的决策，并能削弱机会主义影响。威廉森认为企业组 织要具有复杂的等级制度，在这种组织中，管理人员和工人都遵循一定的雇佣合同，这 样能促进以前交易对立各方更多的合作行为，个人成为企业内部组织的一小部分，个人 的机会主义影响得到有效控制。组织内部的争论通过命令可以以较低的成本轻易解决， 因此避免了企业之间出现的那种高成本的讨价还价过程。较强的合作意识，加上有效的 内部控制机制与决策，使纵向兼并在这种意义上比市场机制配置资源更有效。 纵向兼并的另一种理论认为通过纵向兼并可以获得较稳定的经营环境，包括确定的投 入要素供给，或较确定的产品市场，以消除企业外环境中的部分不确定因素。按照传统 的观点，在不存在节约费用问题的完全竞争市场体系中，企业似乎没有进行纵向兼并的 必要，因为所有的投入品和产品都可以按市场所确定的价格购买和出售，但是，这种观 点没有把竞争市场中的不确定因素考虑在内，但恰恰这种不确定因素，能用来解释纵向 兼并。其原因之一是当前一生产阶段的企业和后一生产阶段的企业获得的信息不同时， 纵向兼并能改进这两个生产阶段的资源配置。通常后一阶段上的企业不能获得充分的有 关原材料价格的信息，这种信息的不对称性限制了后一生产阶段上的企业作出有效的关 于生产中投入要素比例的决策。由于前续产业中原材料生产企业，比后续产业中的企业 能获得更多信息，所以，后续企业显然愿意实行后向兼并，通过兼并前续企业，以便更 好预测原材料价格。原因之二是需求变动的不确定性和供给的瞬时刚性共同促进了纵向 兼并。通常，市场需求的变动是不确定的，理论上，当需求变动引起价格波动时，供给 会随之调整，以达到新的供需均衡。但实际上，价格的调整并不象理论假设的那样在瞬 间完成，供给则更不可能按市场价格在瞬间调整完毕以满足需求，也就是说，价格、供 给的变动具有时滞，具有一个动态调整过程，不可能在瞬间完成。因此，在任何时期的 市场中，需求可能不等于供给，相对于需求来说，供给可能不足或过度。在某一时刻， 消费者可能买不到某种商品，而生产者也可能承担因生产过多而卖不出去的风险。通过 兼并投入品生产厂商，就可以降低投入品供给中的不确定因素。 二 横向兼并：2+2=5还是市场势力？ 当兼并与被兼并公司处于同一行业，产品属于同一市场时，这种兼并称为横向兼并。 有关横向兼并的产业组织理论较多， 较有代表性的涉及协同效应理论和市场势力理论。 由韦斯顿(J.F.Weston)提出的协同效应(Synergy) 理论认为，公司兼并对整个社会来说是有益的，它主要通过协同效应体现在效率的改进 上。所谓协同效应，是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和还要大， 这一效应常被称为“2+2=5效应”。对于横向兼并而言，2+2=5效应主要体现在管理协同效 应和营运协同效应两个方面。 如果两个公司的管理效率不同，在高管理效率公司兼并另一个公司之后，低效率公司 的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。根据管理协同效应理论的观点，如 果某公司有一个很高效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么通过 兼并那些因缺乏管理人才而造成效率低下的公司的办法，使用这个管理队伍，将提高整 个经济的运作效率。当然，对于具有过量管理人才的主兼并公司来说，如果能采取简单 的形式释放出这批人才的能量，就不一定非去兼并别的公司不可。但是，如果这批人才 只有作为一个整体才能体现其效率，那么，采取其他简单的形式可能难以释放其能量。 这时，兼并方很可能把同行业中管理水平更低的公司作为兼并目标来达到这一目的。 营运协同效应也称为营运经济，它主要指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济 ，使两个或两个以上的公司合并成一个公司之后，造成收益增加或成本节约的效应。当 然，其前提是产业中的确存规模经济且在兼并之前没有营运在规模经济的水平上。有些 行业(如汽车制造、设备制造、石化、钢铁、电力等)其规模经济表现得较为明显，有些 行业(如纺织、服装加工、精密机械加工等劳动密集型行业)规模经济则表现得不十分明 显。 当横向兼并扩大生产规模，降低生产成本，提高效率，形成规模经济性的同时，也形 成了产业集中，增加了形成市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，从而导致社会福 利的损失，经济学家威廉森(Willianson)还应用了新古典主义经济学的局部均衡福利理 论，并继承了哈伯特(Harberger)的早期垄断福利损失分析的传统，采用福利权衡模型来 分析兼并对社会福利的影响。威廉森认为横向兼并一方面由于取得规模经济性，增加社 会福利，另一方面却形成了市场势力，造成一定程度的垄断，从而造成福利损失，要判 断一个兼并对社会来说是“好”是“坏”，取决于兼并造成的社会净福利是增加还是减少。 三 混合兼并：资产利用还是风险降低？ 当兼并与被兼并企业分别处于不同的产业部门，不同的市场，且这些产业部门的产品 没有密切的替代关系，兼并双方企业也没有显著的投入产出关系，那么称这种兼并为混 合兼并，或多角化兼并。多角化兼并还可以细分为产品扩展多角化兼并、市场扩展多角 化兼并和联合多角化兼并。产品扩展多角化包括与企业的生产或需求有一定程度联系的 产品生产，若与生产有联系，产品的多角化是以技术为中心的多角化；若与需求有联系 ，产品的多角化是以推销为中心的多角化。市场扩展多角化指一种产品在不同地域的市 场上的销售。联合多角化是指企业经营在生产或需求方面似乎互不相关的产品。衡量多 角化的指标较多，常用的有行业数、专业化率、贝里(Berrry) 指数、熵指数和厄顿(Utton)指数。研究企业多角化兼并的产业组织理论可以分为两种， 第一种理论认为企业进行多角化兼并是为了更有效地利用其资产，第二种理论认为多角 化兼并能降低整个企业的风险，特别是财务风险。 资产利用理论把企业看作是由能够从事一定独立经营活动的有形资产、人和无形资产 的资产集合。某些资产具有专用性，只能用于生产特定的商品和服务，而另一些资产则 可以通用于生产一定种类的产品和服务。如果这种类型的资产在企业内部没有得到充分 利用，或者根据企业的经营现状无法得以充分利用，那么把它用于其它方面就可以获得 更多的收益。利用的方式可以是出售或出租这部分资产，也可以通过多角化兼并自己留 用这部分资产，特别是在市场机制失灵的情况下，企业通常认为自己通过内部组织比通 过市场利用这部分资产将更有效率，所以，企业更倾向于通过多角化兼并来利用这部分 资产。这种资产的利用可能包括以下几种：⑴资产是一种固定的生产要素。如铁路，可以 把固定成本分摊到尽可能多的品种的产品或服务上，从而降低成本，提高收益；⑵对那些 具有季节性需求的产品，生产互补性季节产品可以提高工厂的利用率；⑶对于产品的需求 是变化的，生产几种产品可以弥补由需求的变动而引起的设备利用率的下降；⑷如果面临 长期的或周期性的需求下降，企业可以通过多角化兼并来抵消生产能力的下降。除了有 形资产，无形的管理经验同样是一个企业重要的资产，一些企业往往拥有具备特殊组织 才能和企业家才能的管理队伍，在这种情况下，扩展经营范围，企业可以更有效地利用 它的管理资产。经营管理才能，尤其在高层管理经验上，一般不局限于某种具体的产品 ，因此，通过多角化兼并，扩展了企业生产的产品和服务的范围，能充分利用这些管理 才能，提高这些资产的利用效率。另一类无形资产是技术知识， 它是企业研究与开发的结果，这种技术知识和创新的应用往往超越企业现有的经营范围 。企业既可以出售这种技术知识获利，也可以通过多角化来利用这种技术知识，如果企 业自己利用这种技术知识的预期收益高于出售这种技术知识的预期收益，企业就可能扩 大其经营范围，利用这种技术知识，自己从事生产经营。最后，利用企业已有的良好信 誉，推销专长，或业已建立的经销网络，也可能是多角化兼并的一个资产利用因素。 降低经营风险的观点经常被用来解释多角化兼并的动因。当企业通过多角化兼并把经 营领域拓展到原经营领域相关性较小的行业，就意味着整个企业在若干不同的领域内经 营，这样，当其中的某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得 到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。如果企业通过多角化兼并了一个与原企业 收益率完全负相关的企业，且双方经营规模相当，那么兼并后的企业几乎可以得到一个 完全平衡的收益率。即使不是这种极端的情况，多角化兼并后的企业的收益率变动程度 也大大低于多角化兼并前的变动程度。因此，即使多角化兼并不能使企业的期望收益额 增加，也能降低收益的变动范围，使企业能更稳定地获...
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