资本运营——理论与案例(DOC 38)
资本运营——理论与案例 1 第一部分 概述 1 第二部分 企业并购 3 第三部分 风险投资 30 第四部分 其它资本运营方式 37 资本运营——理论与案例 　第一部分 概述 1. 概念 (一) 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或 资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。 　　发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红 股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及 风险投资等。 (二) 资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥 离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现 资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。 二、目的 为企业的战略服务，实现企业的纬构调整;为生产经营服务，实现产品升级;实现企业资 本价值的一般增值。 资本扩张 (二)募集资金 (三)企业改制 (四)业务与资产整合 (五)开拓新的市场 (六)转移风险 (七)获取收益 三、资本的收益及退出途径 (一)公开上市 1、国内证券市场 主板市场、创业板市场。 上海证券交易所、深圳证券交易所 2、国外证券市场 香港联交所:主板市场、创业板市场 纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所、新加坡证券交易所、伦敦证券交易 所、东京证券交易所等。 (二)通过产权交易实施退出 1、将产权转让给其它企业或其它投资者; 2、出售给其它风险投资公司; 3、通过被并收购等资本运营手段退出。 (三) 其它投资者溢价增资 (四) 被投资企业、原来的投资者或管理层回购; (五) 清算、破产。 第二部分 企业并购 一、概述 (一)概念 　　所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现 企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。 　　并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接 或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品 牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起 来，实现资本的增值。 　　并购的具体育式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重组、产权交易、企业 联合、企业拍卖、企业出售等具体方式。 (二)并购动因与效应 1、并购的理论基础 (1)企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。 首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越 多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原 有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验-- 成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。 2、规模经济论 　　规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是 指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个 企业中的生产同样产品的若干生产线(或工厂)，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若 干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 　　规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横间兼并 对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体 效果要大于两个独立企业效益的算术和。 　　在工厂规模经济层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳 经济规模的要求;兼并还可以集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化 生产的要求。在某些场合，通过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的 分离，将其纳入同一工厂，减少生产过程中的损失，充分利用生产能力。 　　在企业规模经济层面，通过兼并，可以节省管理费用;各个企业可以对不同顾客或市 场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市场营销费用;大型企业可以集中足够的经费 用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大，使企业有更大的 能力控制它的成本、价格、生产技术、资金来源及顾客的购买行为，降低经营风险，改 进它与政府的关系，从而提高企业生存和发展能力。 3、交易费用论 　　交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。自亚当·斯密 以来，经济学一般将专业化程度的提高等同于效率的提高或资源的节约。将专业化发展 的原因归结为市场范围的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也 存在一种相反的趋向，即企业的出现和纵向一体化组织的发展。既然经济个体之间可以 通过市场交易实现经济的协作，为什幺还要存在企业?是什幺因素决定来企业的规模?在 相继生产阶段或相继产业之间，为什幺既有在横向合同关系，又存在纵向一体化现象? 　　科斯用交易费用概念作了解释。交易费用 (也称交易成木)是运用市场价格机制的成本，主要包托搜寻成本和在交易中讨价还价的 成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代 替费用较高的市场交易。如科斯所言:"市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并 允许某个权威 (经理人)来支配资源，就能节约某些市场运行成本。"企业的存在可以减少交易费用，但 并不意味着企业的规模越大越好，企业的组织管理也是要付出成本的。企业的边界应该 被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其它企业的内部交易费 用这一点上。相继生产阶段或相继产业之间是汀立长期合同，还是实行纵向-- 体化的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。 　　企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系， 可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结 果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规 模也就越大。 4、经营多样化 　　与纵向一体化密切相关的一个概念是经营多样化。一个经营多样化的企业不在某一 个单个产品或服务的生产上实行专业化，而是生产一系列不同的产品和服务。在一个企 业长远成长过程中，产品多样化可能是影响最为深远的因素。这是因为: 　　首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产生若干经济效益的改善。 这种因增加相关产品种类而导致的节约，就是一种"广度经济"(EconomyofScope)。同一 企业经营的不同产品之间具有技术互补性质时，广度经济会更加显着。在管理与经济学 文献中，又被称做"合成效应"(synergyeffect)。这种合成效应在生产、销售以及研究开 发过程中，都可能发生。生产上，当同一企业的两种产品在制造技术或使用人力资本方 面可以相互借鉴与相互促进时，合成效应就能产生;流通过程中，经营多种产品的企业可 能更有效使用行销力量与资源;在技术与产品研究开发时，多产品企业也可能具有某种优 势，或是在技术上互相启发取长补短，或是在技术与市场发展上相互配合。 　　其次，是多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产品部门的市场前景与企 业效益，来对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。当 企业进行这种企业内部不同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场机制的资 源分配功能，因此也称内部市场功能。从内部资本市场上，当一种产品部门的市场上升 ，投资机会转好时，企业的决策层可以从企业的其它产品的盈利中调集资金，扩大对前 一种产品的投资。从内部劳力市场上，就其潜在方面而言，多样化经营的企业扩张某些 部门所需劳力，有时可以通过那些收到缩减的部门所释放出来的劳力来加以满足。 　　另外，经营多元化可以降低风险，实现多元投资的综合效益。所有企业的收益在经 济周期波动中，总有一定的敏感度。但各种不同的企业的产品，其周期变动也不同。因 此，一个周期变动较大的企业通过兼并一个周期稳定的企业，除了可以分散个别企业自 身的特有风险外，还可以在一定条件下通过一定程度的风险抵消，降低投资组合的投资 风险。一般来说，多样化经营厂商可以比专业化厂商更容易也更便宜地获得投资资金， 而且它的经营风险也随之减少。 　　最后，企业追求多样化经营的另一个原因，是为了寻求企业成长的新的空间。 　　兼并与收购是企业扩张的捷径，也是实行多样化经营的最常见办法。 2、并购动因 (1)资本的低成本扩张; (2)扩大生产规模，降低成本费用; (3)市场份额增加和战略地位的提高; (4)提高品牌经营效率和知名度; (5)获得垄断利润; (6)满足企业家的成功欲; (7)股东不愿意继续经营企业; (8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化; (9)企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展; (10)通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支 持; (11)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。 3、并购效应 (1)佯量资产的优化组合效应; (2)资产与经营者的结合效应; (3)经营机制的转换效应; (4)劣质资产淘汰效应; (5)产品升级换代效应; (6)进入利润水平更高的行业。 (三)并购策略 1、有所为有所不为 2、有时为有时不为 3、有人为有人不为 4、有地为有地不为 (四)并购分类 1、按被并购对象所在行业分: (1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。 (2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。 (3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的并购行为。 2、按并购的动因分: (1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。 (2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。 (3)组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。 (4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。 (5)成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。 3、按并购双方意愿分: (1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。 (2)强迫型，又可分为敌意型和恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。 4、按并购后被并一方的法律状态分: (1)新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 (2)吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 (3)控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 5、按并购方法分: (1)现金支付型; (2)品牌特许型; (3)换股并购型; (4)以股换资型; (5)托管型; (6)租赁型; (7)承包型; ， (8)合作型; (9)合资型; (10)行政划拨型; (11)承债型; (12)杠杆收购型; (13)管理收购型; 二、并购前的准备工作 (一)并购对象基本情况的了解 1、法律方面的基本情况 (1)章程中有无反并购条款 (2)股东情况 (3)原来员工中有无并购障碍 (4)反垄断诉讼的可能性 (5)法律允许其在多少范围内回购股份 (6)争取善意并购的可能性 (7)并购无效的诉讼的可能性 2、并购中存在的陷阱 (1)信息失真 信息失真是实施并购的最大陷拼。 　　保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买 方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上 所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什幺。保证条款的主要内容应 包括但不限于: ① 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和 合法性，股权末经质押或提供其它担保。 ② 公司对其会计账册上注明约有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件。 ③ 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。 ④ 对公司或有负债的说明、法律状态的维持。 ⑤ 最低损害数额。 ⑥ 合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税 务违法的追诉期、政府的批准期限等)。 ⑦ 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。 ⑧ 卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。 ⑨多个卖方的连带责任条款。 (2)经营障碍 并购的是一个能够运转的整体企业，而不仅仅是简单的资产总和。 法律安排: ① 被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方 的禁止同业竞争的请求。 ② 实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生 产、销售。 ③ 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一...
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