资产剥离的交易结构和特点
资产剥离的交易结构和特点 天道并购 俞铁成 资产剥离是比较学说化的称法，通俗地说资产剥离就是“卖家当”。现实经济中绝大多数 企业都不可能一直只买不卖，因此大多数企业已经直接或间接地参与操作过资产剥离。 在所有的公司紧缩技术中，资产剥离的交易结构和财务处理都是最简单的。 资产剥离的交易结构可以用图一来表示： 价值500万的资产 500万现金或等价证券 图2.1：资产剥离的交易结构示意图 注：（1）假设A企业是资产剥离方，B企业是资产收购方 （2）A企业把价值500万的资产出售给B企业，从B企业处获得500万的现金或等价证券 （3）B企业从A企业中收购了500万的资产，同时要向A企业支付500万的现金或等价证券 。 在资产剥离的会计处理中，如进行资产剥离的企业往外出售的是其下属控股公司时，应 根据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资的帐面价值之间的差额确认“投资收益” 。当被剥离的资产为企业内部的无独立法人地位的部门或产品生产线时，应视为资产处 理，处理损益计入“营业外收支”。 不管怎么样，企业在资产剥离后必定会影响其当年损益。在目前中国的资本市场上，上 市公司为了诸多目的经常会向关联公司特别是母公司进行资产剥离来调节利润。这在以 后的章节中会重点分析。 三、资产剥离的特点 与其它几种公司紧缩手段相比，资产剥离具有以下一些明显的特点： 1、 资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到公司股本的变动。其他几种紧缩方法（除 分拆上市外）都会影响到母公司的股本变动。我们知道，股本是有限责任公司或股份有 限公司的立业之本，不好随意改变。股本的变动要得到股东大会和债权人的同意才能进 行，因此比较麻烦，受到的法律约束也较多。资产剥离是母公司出售其资产的一部分， 母公司的经营层就可以自主决定，不必征求股东大会和债权人的同意。因此资产剥离操 作起来就很方便快捷。而正是因为这个优点，它在中国也变成许多上市公司年底突击进 行利润包装的重要工具。 2、 资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资 产等，而其它几种紧缩方式几乎都是要对下属子公司进行。因此可以认为资产剥离是运 用面最广的紧缩手段。 3、 资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计 处理有简洁明确的规定。而其它一些紧缩方式如分立、分拆上市、股份回购和自愿清算 等在会计处理上都非常复杂繁琐。从会计上来说，资产剥离能直接产生利润，而其它几 种方式就不具备这个特点。也许这也是资产剥离在国内外被企业广泛运用的直接动力之 一。 4、 资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入，这对企业来说很有吸引力，而分立就没有 现金流量发生。分拆上市虽然可以获得现金，但这部分现金是被分拆出的独立公司所直 接管理，总公司无法动用。股份回购后反而会使企业现金流量减少。从这个角度看资产 剥离对急需现金的企业有很大的吸引力。 5、 资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层或员 工出售，尤其是后者在美国越来越普遍，成为资产剥离中的非常重要的类型。这对国内 实行员工持股也有一定的借鉴作用
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