四、监事会议事规则
太合控股有限责任公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 根据《太合控股有限责任公司经营管理通则》（下称《通则》）有关规定，制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司监事会（下称监事会）向股东会负责，监督董事会执行股东会决 议，监督董事会依照章程规定行使经营管理决策权，监督控股公司董事、经营管理机构 和排除董事履行职务。 第三条 监事会履行监督职责时，可以依照《通则》规定，组织太合控股有限责任公司（简称控股 公司）的有关部门依照其决议具体执行监督职能。 第二章 监事会体系 第四条 监事体系设立的基本原则： 1. 有效地维护股东利益； 2．及时而有力地发挥监控作用； 3．保障而不是妨碍决策和执行机构的正常工作； 4．防止权利滥用； 5．保护企业机密。 第五条 监事依法由股东会推荐产生，监事长由监事会议选举产生。监事的数额和任期由公司章 程决定，监事长的任期同监事任期。 控股公司总监或部门经理，经控股公司推荐，应当兼任产业公司监事。 第六条 控股公司监事会与产业公司监事会之间，没有领导与被领导的关系。但经控股公司股东 会建议，产业公司股东会同意，两个监事会之间可以建立业务关系。所谓业务关系表明 ，在对本公司工作监控的过程中，可以要求另方监事会提供必要的协助。 第七条 建立业务协作关系的监事会之间，要求协作的监事会应当出具正式公函，说明要求协助 的事项，协作方监事会没有作出特别决议的情况下应当给予协助，以保证要求方监事会 实现其正常的监督职能。 第八条 监事会监督职能实现的基本方式： 1．召开监事会会议，对董事会及公司经营管理机构违犯股东会决议、股东利益的行为， 作出予以撤销、提请纠正的决议，必要时提议召开临时股东会审议； 2．依照审计制度检查、督促、保障控股公司审计部开展例行审计； 3．根据需要，对控股公司所投资资金运用的效果、经营管理过程及效果，组织有关部门 进行专题调研，并以《监事会工作简报》、《监事会参考资料》的形式上报股东会或发董事 会参阅。 4．列席董事会会议、总裁办公会会议，监督各项制度的正确实施和有关人员正确履行职 务。 2. 监事会会议 第九条 监事会会议每季度召开一次。两名监事共同提议可以召开临时会议。 第十条 会议由监事会会议秘书在会议召开前5日内书面通知各监事，通知包括会议时间、地点、 主要议题等。监事收到通知后应当签写回执。 第十一条 监事会会议秘书由各监事轮流担任，每任不超过三届，每届为三个月。 监事长不担任监事会会议秘书。 第十二条 监事会会议由监事长主持。监事长因特殊原因不能履行职务时，由其书面指定副监事长 或监事会会议秘书或其他监事主持。 监事会会议出席人数应不少于全体监事的三分之二为有效。 第十三条 监事因个人原因不能参加会议的，应当以书面形式向监事会请假，由监事长作出是否批 准的决定。监事长作出不予批准决定的，监事应当出席会议。 监事被批准可以不参加会议的，应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见。 第十四条 监事会会议秘书负责会议议题的准备和通知工作。有关会议资料应当在会议通知发出当 日通知控股公司办公室，由办公室通知各有关部门准备会议资料。 第十五条 监事会会议应当邀请董事长参加，但董事长无监事会会议表决权。 第十六条 监事参加监事会会议，必须事前认真阅读会议资料，并在会议上就有关问题积极发表意 见。 第十七条 监事会会议实行实记名表决制，每名监事具有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议决议由全体监事简单多数通过为有效。 第十九条 监事会对董事会、经营管理工作的监督分为形式监督和实质监督两部分，形式监督是对 董事会决策、决议程序，经营管理机构行使职权的过程进行规范性监督；实质监督是对 决策内容、下达指令的内容进行权益性监督。 监事会决议只就有关事项是否存在有侵犯股东利益的可能，是否违反决策程序、执行 程序或超越权限，是否提请董事会重新审议，是否建议召开临时股东会议，经营管理机 构履行职责是否违反有关决议等作出肯定或否定的决议。 监事会无权就具体经营管理决策或实施提出修改或发布新的具体意见，无权代表董事会 或经营管理机构发布工作指示或指令。 第二十条 经过半数的监事同意，可将临时议题纳入会议议程讨论并作出决议。 会议认为情况需要进一步调查的，或认为应当撤销或缓议的，应作出相应的决议。 第二十一条 会议决议由监事会会议秘书起草，监事审阅签字后由监事长签发生效。 监事因公出差不能在决议上签字的，应当事后补签。 持反对意见的监事可以不签字。 生效的决议对所有监事有约束力。 第二十二条 会议按议题顺序讨论，每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计， 不设弃权票。 第二十三条 如监事会无人反对，也可采取传阅方式作出监事会决议。但应当保证有关监事事先得到 有关议题资料。 第二十四条 监事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话，包括对问题肯定或否定的 表示、修改的建议及其理由。所有监事应当在会后审定自己的发言记录，并在记录上签 名。没有参加会议而提交书面意见的监事，也应当签名，并将书面意见附于记录后边。 监事会会议记录属于机密文件，未经监事长批准不得借阅或复印。 第二十五条 监事会会议实行签到制度，《签到表》应贴在每次会议记录的第一页。《签到表》应包括： 会议名称、会议的届次、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记 录及事由等栏目。 第二十六条 会议记录本实行页码连续管理，即页码由数码器连续打印，无缺页。 第二十七条 任何监事包括列席会议的其他成员，未经授权，没有向其他人告知会议情况的义务。也 不得向第三人透露对决议持反对意见的监事姓名。 第二十八条 监事会决议属于机密文件，印数通常为两份：一份送董事会，一份存档，未经监事长批 准，任何人不得携带出公司或借阅给第三人。 第二十九条 持反对意见的监事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。 第三十条 会议讨论用的文件，应在会议结束后监事会会议秘书负责全文收回，除一份存档、一份 按情况需要作为决议附件送董事会外，其余应当销毁。无论任何原因没有交回讨论文件 的参会人员，应对可能发生的泄密负责。 3. 例行审计与专题调研 第三十一条 审计部作为公司管理部门，不直接向监事会负责。但监事长有权调阅审计报告。 第三十二条 监事会季度工作会议，应当总结上季度工作情况，布置下季度工作重点，并将有关工作 在《监事会工作简报》中载明。监事会可以就下季度工作重点，会同公司办公室召开由各 有关部门参加的专门会议，进行统一部署；也可以单独就此工作通过公司办公室向有关 部门个别部署。 第三十三条 控股公司各部门根据监事会授权进行专题调研，应当向监事会提交调研报告。监事会酌 情确定该报告的使用方向：筛选调研课题；编制《监事会参考资料》、编写《监事会工作简 报》；转送有关人员或部门阅后报告等等。 第三十四条 报告中有关问题不够清晰时，监事会有权传请当事人列席会议，并就有关情况作出客观 说明。传请当事人前，应当得到其上级主管的同意。在询问有关情况时，应当注意在公 正、全面且不激化矛盾的前提下查明事实真相，不得当着有关当事人作出任何倾向性的 表态。被传请人有义务诚实回答问题，配合调查。 第三十五条 监事会布置的专题调研，有关单位或部门应当以监事会发布的文件或资讯为准，任何单 位和个人无权利用调研报告发布与监事会相悖的言论或采取相反的行动。 第四章 列席董事会 第三十六条 监事长接到召开董事会会议（包括常务董事会会议）通知时，应当按时列席会议。监事 长因故不能到会的，应当安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议的监事应当审阅有关会议记录并签字，以此作为对有关会议的见证。如果会议 违反规定程序，有关监事应当提出意见，会议记录人员应当记录在案。 第三十七条 监事长接到总经理办公会会议通知，应当按时列席会议。监事长因故不能到会的，应当 安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议的监事应当审阅有关会议记录并签字，以此作为对有关会议的见证。如果会议 违反规定程序，有关监事应当提出意见，会议记录人员应当记录在案。 第三十八条 监事会在审议有关议题时，有权调阅有关董事会、常务董事会、总经理办公会会议记录 ，但必须遵守公司保密制度，除非向股东会提交报告需要外，不得复制摘抄，不得向会 议以外任何人透露有关情况。 监事有违反保密制度和工作纪律的，任何人有权提请监事会重新审查其监事资格。报 经股东会批准后，免去其监事职务；或者监事会作出免职决议后，报经下次股东会追认 。 第五章 其它 第三十九条 本规则自控股公司第一届监事会通过颁布后生效。 第四十条 本规则为A级。 第四十一条 本规则解释权由控股公司监事会行使。 太合控股有限责任公司监事会 2000年09月12日
四、监事会议事规则