关于股份回购几个问题的思考
关于股份回购几个问题的思考

股份回购是指股票发行者(股份公司)购回自己发行流通在外的股票的交易行为。

　　股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：一是保持公司的控制权；二是提高股票市价，改善公司形象；三是提高股票内在价值；四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；五是改善公司资本结构。

　　股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于高速成长阶段的公司当然选择股份扩张的方式裂变自己，从而迅速扩大经营规模，实现规模效益。而一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，则可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。当公司面临敌意收购时，无疑也可以选择股份回购。

一

　　股份回购作为公司的一种经营战略，对于股份公司改善自身经营状况，对于股票市场的稳定发展都具有重要意义。我们认为，股份回购对于我国来说，还有更加特殊的意义。

　　(一)从宏观上看，股份回购的意义在于：

　　1．提供一条解决“公股流通”问题的新路子。我国股票市场上升期存在的“公股流通”问题日积月累，已到了非解决不可的时候了。如何妥善解决这一问题，目前提出的方案很多，我们认为。通过股份回购不失为一条新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功开创了先河。

　　2．处理好国有资产的保值、增值。国有资产的保值、增值，只有流动中才能实现，否则只能是“纸上富贵”。通过股份回购可以使国有控股公司得到宝贵的资金，进行更为有效的投资。

　　3．使国家顺利退出一些竞争性行业，使国有资金投入到那些国家应该投资的行业，从而进一步提高国有资金的利用效率，保证国有经济主导作用的发挥。

　　4．促进股票市场的健康、稳定发展。股票市场的平稳有序发展对于国企改革，对于国民经济的健康发展所具有的重要意义人们已经越来越达成共识，股份回购可以有效地解决股票价格被低估的情况，改善股市低迷的现象。

　　(二)从微观上看，企业通过股份回购，可以解决以下问题：

　　1．维持公司的控制权。近几年来，我国股票市场上发生过多起股权之争，远的有“宝延风波”、“申万之争”，近的就更多了。可以预计，未来为争夺上市公司控制权的案例会越来越多，特别是加入WTO后，为了迅速进入并占领中国相关市场，国外一些实力雄厚的公司必将利用收购这一较为便捷的方式登陆中国市场，因而通过股份回购保持公司控制权就变得更具有意义了。

　　2．使公司股权结构合理化。我国《公司法》第152条规定，公司股本总额人民币5000万元以上，4亿元以下的“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。”根据这一规定，我国目前有相当一批公司不符合要求，解决这一问题，股份回购不失为一有效方法。

　　3．向股东进行利益还原，稳定股东队伍。股份回购能够将企业的部分资产和利润对股东进行再分配。对企业来说，用分红后的剩余资金购买部分本公司股票，能减少股票流通数量，增加每股的实际分红，并且不用担心增加股息会成为未来的企业负担。对股东来说，企业实施收购本公司股票计划，可以减少作为股息分配基准的股票数量，相应增加每股的利润额。如果股息比率不变，自然就会增加每股分红。企业增加分红，不仅可以稳定股价，而且能够稳定股东队伍，从而有助于企业的经营稳定。

　　4．提高职工和管理人员的积极性。确保企业的优秀人才，提高企业职工和管理人员的士气，是提高企业效率的基础。为了达到以上目的，就需要建立充实、完善的企业职工持股制度和管理人员认股制度。职工持股制度主要是以一般从业人员为对象的；而管理人员认股制度则是以企业高级管理人员和技术人员为对象的。建立完善的管理人员认股制度，对于提高管理技术人员的积极性，在竞争中确保优秀人才具有重要意义。但是，无论是建立管理人员认股制度，还是完善职工持股制度，都必须以企业持有本公司股票为前提。企业手中没有本公司股票，无论是“完善”还是“建立”都是空谈。

　　5．改善公司财务结构。股份回购作为公司资本运作的手段之一，可以通过减少资本金，提高每股净资产和收益，降低分红压力，既可以解决公司剩余资金的有效利用，义可以提高上市公司的质量，

　　6．确保公司的合理规模。我们都知道，企业没有规模就没有效益，但规模效益的发挥是因行业和企业管理水平等诸多因素的变化而变化的，因此，企业只有选择适合本行业、本企业的首理规模，才能使规模效应彰显，当规模过大时，可以通过股份回购，收缩经营战线，以实现最佳规模效益。

二

　　在我国，股份回购无论是理论上，还是实践上，都是近几年才开始引起人们的注意的。应该说对股份回购的认识还很不够。

　　当前我国关于股份回购存有下述三个主要问题：

　　首先，对股份回购的认识很不够。对股份回购的本质、意义都缺乏应有的认识。

　　其次，在实践过程中，存在着将股份回购与股份赎回相混淆的作法，“股份回购”一般是公司与任意股东的交易，属于非关联性交易。然而从“青啤”、“云天化”和“申能”三公司的回购交易中可以看到，除“青啤”外，“云天化”、“申能”都是公司与特定股东交易，价格为协议价格，这在本质上是“赎回”而不是回购。

　　再次，我国当前的法律规定对股份回购限制较严。《中华人民共和国公司法》第149条规定：公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照该款规定收购本公司的股票后必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规力、理变更登记并公告。

　　《上市公司章程指引》第24条规定：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。第25条规定：公司购回股份，可以以下列方式之一进行：(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(2)通过公开交易方式购回；(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：未依照国家有关规定经过批准，股份公司不能回购其发行在外的股票。

　　从这些规定我们可以认识到，我国基本上是不允许公司回购股票的。在极特殊情况下，回购后必须注销即不允许有“库藏股”，回购方式应对全体股东平等一致。

　　我们认为，为促进我国的股份回购，特别是利用股份回购妥善解决我国的公股流通及加入WTO后面临的外资企业收购，我国一方面要大力宣传股份回购的意义，提高对股份回购的认识，另一方面应尽快从法律上对股份回购加以规范，放宽股份回购的限制，同时为防止公司利用股份回购而从事内幕交易，法规上应对股份回购作较为详细的规范。我们认为在法规上应从以下几方面对股份回购加以规范：

　　1．原则上允许企业为特定目标而实施股份回购。这些特定目标包括：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有本公司股票的其他公司合并；(3)维护公司控制权；(4)向从业人员提供；(5)股票继承；(6)抑制股价下跌。

　　2．回购资金来源规定。原则上只允许公司以自有剩余资金进行被份回购，利用借贷资金进行回购需要辅以较为严格的限制。

　　3．回购方式选择。如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则，企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易所市场)的市场价格和公开买卖(交易所市场交易方式进行)。

　　4．对因维护公司控制权而回购股票的情形，为保证公司支配的公正性，必须明确规定，在决定企业回购足以影响企业控制权数量的本公司股票时，必须事先得到股东大会认可，无论企业以何种目的大量回购本公司股票，都必须遵照股东大会的决议执行，以确保公司支配权的公正性。

　　5．对因抑制股价下跌而进行的股票回购，应从股票市场价格指数以及公司股价与净资产背离程度两方面给予量化规定。

　　6．为防止企业利用股票回购损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益，一方面要对公司管理人员从事本公司股票买卖情况给予严格控制，彻底取缔内幕交易；另一方面，从回购方法、时机、价格以及数量等方面严格约束企业行为，防止企业操纵股价。 (安徽财贸学院 丁忠明)　


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