编者按

　　《中国医药并购监测研究报告》是新华信管理咨询对中国医药行业的并购状况以及其他相关事宜进行的监测性研究，力求在把握业界即时性动态的同时提供深度分析。此报告将在每月/季度末发布，提供当月或该季度的中国医药并购概貌和内在规律研究。本期发布报告为浓缩版，对2005年2月中国医药行业的并购状况进行了总结、提炼和分析。

　　同时，我们继2002年后第三次推出了《中国上市公司激励机制研究报告》，该报告为新华信管理咨询自主研发的年度研究，每年春季发布。　

中国医药并购监测研究月度报告（2005年2月）

　　 2005年1月中国医药并购呈现出“开门红”的局面。进入2月，一方面由于春节长假的影响，另一方面由于少数企业开始将战略重点转移到内部整合上，医药行业并购的规模有所下降。

　　 一、本月医药并购的总体形势

　　 2005年2月发生医药并购事件5起，略低于1月份水平，涉及金额也从一月份的12.74亿元下降到了4.34亿元。

　　 纵观二月份医药行业的并购事件，健康元无疑占据了舞台的中心——先是在与东盛对丽珠集团控制权的争夺战中大获全胜，而后“零元收购”下属子公司海滨制药和健康食品控制的太太药业，进行内部整合。健康元近期的举动颇有深意，使得年前一度在业内盛传的“医药行业并购规模触顶”的说法再次开始流行。而丽珠股权争夺战的另一方西安东盛宣布5年内停止所有并购活动，也具有一定代表性，显示出少数企业在大规模并购后进行内部整合的战略转变。此外，随着医药流通行业和特许经营业的全面放开，一向被国内企业高度重视的外资进入问题也得到了更多的关注。

　　 二、现阶段医药并购的主要影响因素

　　 企业整合成为重点，并购势头有所减弱

　　 本月的医药并购事件，无论并购次数还是规模都有所下降。新年伊始，春节假期使得各项工作都暂时停止下来。此外，经过2004年如火如荼的医药并购，一些企业开始把重点放在内部整合上。企业整合是并购成功的关键，频繁并购之后若不进行整合，则企业整体可能出现各种隐患，最终还有可能导致并购失败。

　　 这些隐患的表现之一，就是年前某些并购频繁的企业出现资金链问题，尤其是一些民营企业。因其资金实力不及国有企业雄厚，频繁收购使得现金资产减少，负债率升高，融资又主要靠银行借款，在银行加息之后，资金供应出现困难。所以不得不勒紧裤带，放慢并购步伐。

　　 政府对医药行业的重组、整合，使其仍在并购中起重要的主导作用

　　 我国医药企业数量多、规模小、行业集中度低，政府意欲改变这种局面，使我国的医药行业在面对跨国医药企业时，更具竞争力。而中央及地方各级国资委在其中起着重要的作用。

　　 此外，在一月份的月度监测报告中总结的几项并购影响因素，仍然继续影响着中国医药行业的并购行为，如医药行业的高盈利性和高增长性、各项医药认证制度提高了行业进入壁垒。

　　 三、本月医药并购的特别启示与预测

　　 本月医药并购市场呈现三大特点：

　　 整体相对平稳，并无重大并购事件出现

　　 与以往各月相比，由于春节假期原因本月医药并购市场相对平静，仅出现一起并购事件及几起重要的股权变更事件。

　　 太太系本月异常活跃

　　 继上月减持丽珠集团Ｂ股10000000股，占丽珠集团已发行总股本的3.2678％后，本月健康元药业集团再度减持丽珠集团B股；收购深圳市太太医药贸易有限公司。在节后平稳的医药市场中健康元药业集团有限公司成为最为活跃的公司。

　　 医药企业国有股权转让频繁

　　 医药企业国有股权转让频繁，并有继续发展的趋势。并购重组仍是我国医药企业发展的大趋势，可以预见的是，由于04年及节前并购市场活跃，而节后各厂家普遍处于调整阶段，医药并购市场在近期可能处于低谷状态。

　　 四、本月医药并购事件汇总

　　 本月医药并购事件相对较少，由于春节假期影响，节后医药并购市场较为平稳，未出现较大的并购及有重大影响的股权变更事件。主要并购及重要股权转让事件如下表所示：

　　 五、本月医药并购的重大事件研究

　　 （一）健康元如愿获得丽珠集团实际控制权

　　 2月5日，健康元发布公告称，公司与西安东盛集团有限公司(下称“东盛集团”)于2005年2月4日签订协议，受让东盛集团所持有的丽珠集团约3891.75万股社会法人股，占丽珠集团已发行总股本的12.72%；同日，东盛集团完成股权质押登记手续。本次股权转让交易完成之后，健康元合计持有、控制丽珠集团股份近9179.76万股，占丽珠集团已发行总股本的29.99%。至此，这场围绕丽珠股权展开的收购战终于降下帷幕：健康元通过减持流通B股、受让东盛持有的丽珠股权，不仅成功的避开全面要约收购，更如愿取得了丽珠集团的最终控制权。

　　 一个是实际控制人，一个是名义上第一大股东，健康元和西安东盛在围绕丽珠集团控制权的争夺中一直是剑拔弩张。但长期的僵持状况不仅对健康元和东盛不利，同时也将丽珠集团置于“不知老板是谁”的尴尬境地。曾有业内人士表示，若健康元和东盛任意一方退出，对方则是最可能的下家。2005年2月19日，健康元控股子公司天诚实业和海滨公司相继开始减持丽珠B股(200513.SZ)，但这一行动的真正意图并不是要主动出局，而是为今后的法人股受让打好前站，以免触及全面要约收购30%的门槛。经过半个多月之后，终于于2月4日成功收购东盛集团所持股份。

此次丽珠股权争夺战的胜利对健康元而言意义重大。丽珠集团主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。丽珠集团总股本3亿股左右，历年财务数据也都很有说服力，其多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系对健康元而言更是有着极强的吸引力。

　　 对这样一个资产质量良好的公司，相信任何一个收购方都会感到满意，健康元全力争取丽珠集团控制权更身层次的原因在于，保健药品整顿对健康元构成极大的生存压力，虽然早在上市之初健康元就制定了向制药业转移的公司战略，但一直缺少一个行业转移的通道，而丽珠集团无疑是产业转移的较好通道。

　　 （二）东盛5年内停止所有并购

　　 丽珠集团控制权争夺战已告一段落，但围绕这场战役的话题却远远没有结束。议论的焦点在于另一个主角——西安东盛集团。向来在资本市场长袖善舞的东盛集团，近来一反常态，不仅突然将争夺已久的丽珠集团12.72%的股权拱手相让，更有高层表示将在5年时间内停止所有并购活动。尽管东盛集团的官方消息称停止并购的决定主要反映了其战略重点的转变，但已有分析人士指出，频频大规模并购引起的资金吃紧才是让东盛集团调整战略的最主要原因。

　　 1996年12月，东盛兼并国有企业厂，进入高科技制药领域。1999年，东盛集团通过买壳上市，更名为东盛科技。通过资产并购成为以生物制药为主营业务的上市公司；接着收购了我国惟一的麻醉药品生产企业——青海制药集团，获得在这个领域的垄断优势。2000年11月，东盛科技收购江苏启东盖天力制药股份公司，并向西、向东，与国内一些知名的医药企业强强联合，形成了以东盛科技、东盛医药有限责任公司、东盛济生制药股份有限公司、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、青海制药集团等企业为核心的高科技医药企业群体，收购丽珠集团则是东盛进入南方市场最好的目标。

　　 丽珠的资产是极为优质的，但东盛需要的并不仅仅是资产，还有进入市场的通道。东盛集团不愿满足于长期持有丽珠股权，而将实际控制权拱手让给健康元——收益仅仅来自公司分红，这并不符合东盛的风格，更不是东盛的初衷。而如果继续坚持，随之而来的2005年丽珠10配6的大比例配股，将进一步稀释股权收益。此外，2004年聘请到前哈药集团主帅刘存周后，东盛战胜华润集团、华源集团、中国医药工业公司和上海复星实业集团等对手，获得云南白药实际控制方云南医药集团(下称“云药集团”)重组权，又为其开辟南方市场提供了一把利器。

　　 但是，重组云药集团也让东盛承担极大压力。先是出资4亿元牵头与中国医药集团组建了“中国医药工业有限公司”，以获取国资背景；而后又在收购云药集团时，付出了大笔资金：2003年云药集团的账面市值是6.4亿元，但东盛集团实际为了此收购却付出了9.4亿元的资金。不仅如此，此次收购的条件也相当苛刻。

　　 根据协议，东盛几年内不仅需要帮助云药集团实现年销售额120亿元、净利润34亿元的远大目标，还面临公司总部搬迁、资产抵押、药证转让以及研发投入的限制。更重要的是，如果完不成协议的预期销售额目标，东盛集团方面还将面临出局的危险。一面是扩张的步子迈得意气风发，一面是资金调度捉襟见肘。面对现实，东盛无奈地做出了战略调整的选择。

　　 （三）广药集团增持白云山A

　　 2月18日，白云山A(000522)发布公告，宣布中国证监会已批准广州医药集团有限公司关于豁免对其进行要约收购义务的申请。自此，广药集团对白云山制药的重组画上了一个圆满的句号。

　　 根据2004年5月22日广州白云山制药股份有限公司关于公司股权变动的提示性公告，白云山A(000522)的第一大股东广药集团从其第二大股东广州白云山企业集团有限公司手中受让5700万股(占总股本的15.23%)上市公司国有法人股权。股权过户之后，广药集团持有的白云山A的股比从29.09%一举上升至44.32%。由于这次收购属于重组行为，广药集团随后向中国证监会上报了《豁免要约收购申请报告》。

　　 广药集团用4000万元换得5700万股，折合每股仅0.7元，相对白云山A目前1.73元的每股净资产和5元左右的流通股价，显然合算至极。重组之后的广药集团坐拥两家上市公司，白云山A主营为西药，而广州药业为中药。白云山A在医药商业和化学原料药两方面的优势经过精心整合之后，必将为广药集团带来新的竞争优势。从另一个角度看，这也显示了广药集团资源优势重组的成功。

　　 （四） 健康元吸收太太医药贸易公司

　　 2005年2月23日健康元发布董事会公告，以零元收购深圳市海滨制药有限公司和深圳市健康食品有限公司所持有的深圳太太医药贸易有限公司90%和10%的股权后、再对其进行吸收合并，其全部债权债务由健康元承继，将原太太医药贸易公司的业务及具有的医药经销权，药品经营许可证、卫生许可证等全部转入健康元。朱保国辞去总经理职务，并经朱保国董事长提名，同意聘任孙嘉哲为新任总经理。

　　 此次“零元收购”实质上是健康元对其销售网络和品牌进行内部整合的一个过程。海滨制药与健康食品均是健康元的全资子公司，在进行此次收购之前，健康元通过两者同样对太太药业拥有所有权。吸收合并后，太太药业的主要产品将以健康元药业集团股份有限公司的名义进行市场推广及开具销售发票。健康元希望通过此举能够提高医院、医生及医药公司等流通领域对“健康元”品牌的认知度。

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