2011年1月1日后，我国的《企业内部控制-基本规范》和《配套指引》正式实施，也标志着中国企业内控体系的正式形成，其高度、深度毋容置疑，但在细节上还存在不足的地方。徐滨律师去年给我们提了个醒，希望中国企业在遵从的同时，不要盲从。到底存在哪些瑕疵呢？

其一，《企业内控规范-基本规范》“第四章第三十条第四款中表述：“企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。”

这将有悖于《公司法》规定的表决制度。因为集体决策制不是公司的法定决策制度。《公司法》规定，对企业重大事项的决策，应当召开股东（大）会或董事会，由股东（大）会或董事会决策。而《公司法》规定的决策制度不仅包括人头决策，更多的是股权/股份决策，即，按持有股权/股份的多少确定决策的分量，而不论人数的多寡。如，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

其二、《基本规范》第二章第十一条第五款规定：“经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。”本条规定违反《公司法》第五十条规定：“经理对董事会负责”第（一）项，经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。《基本规范》中，让经理层组织实施股东（大）会决议事项，从根本上违背了公司治理的基本准则。《公司法》中公司治理的规定，其目的是为了体现分权制衡，互相制约的原则，而《基本规范》的上述规定很容易造成一套混乱的法人治理体系。从立法根源上来看，《公司法》之所以只规定经理实施董事会决议，而未规定经理实施股东（大）会决议，很大程度上也是希望摆脱内部人控制的状况。国美内部夺权之争，黄光裕作为失去董事身份的大股东，需要利用股东身份与董事会与经营层形成制衡，以保护在国美的权益，而国美之所以能在“夺权之争”的背景之下仍然稳健运行，很大程度上源自于对分权的公司治理原则的遵循，否则，如果真的是经理层直接执行股东大会的决议，斗争的混乱场面将不堪设想。

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