一、董事会在公司治理结构中的作用与地位

伴随着经济全球化——特别是资本市场全球化和机构投资者的崛起，公司治理结构对公司的生存及发展的可持续性的影响越来越深远；与此同时，治理结构也越来越多的被视作一个多棱镜，由此可以放大地看待公司所取得一切绩效，也可以见微知著，将一个企业的细微的瑕疵置于眼底，进行深刻地分析。

公司治理结构是一套控制和管理公司的机制，狭义地看，它是公司董事会的结构和功能、董事会与管理层的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督等方面的制度安排；广义地看，它关注公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司发展战略以及一切与公司高层管理控制有关的一系列制度设计。从根本上看，治理结构通过构筑公司的管理层、董事会、股东和其它的利益相关者之间的一系列的关系，从而为确定公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。公司治理结构是提高决策效率的一个关键的因素，完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了适当的激励机制去追求符合公司和股东的利益的目标，并能够起到有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。

在涉及到的主要的三方利益主体中，董事会对于公司治理结构的有效运转起到了决定性的作用。从理论上看，董事会的两大核心职责包括：保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性，对高层管理团队进行选拔、监督和激励。可见董事会是有效连接企业所有者与经营者利益，保证公司战略目标与经营者实践之间的一贯性，确保公司管理与运营处于正确的轨道之上的关键。

二、目前董事会运作中存在的问题

与董事会在优化公司治理结构中应起到的核心地位与作用不相称的，是我国众多企业在董事会建设及运作方面滞后的现状。董事会要么是乡村俱乐部式的一团和气、走走法律过场，要么是相互之间明争暗斗、心怀各异，要么是不着边际的泛发议论，无法形成实质结论……具体而言，董事会存在的矛盾与问题可以表现为以下几个方面：

1、董事会往往呈现出一种政治实体而非经济实体的特征。中国企业董事会的成员通常由企业的股东单位或上级管理机构所委派，他们代表着各种利益集团资本的意志，追求的是资本收益最大化。这使得董事会成为一个松散组合的“个体户集中营”，成员彼此价值立场各异，在公司的使命、愿景、核心价值观上难以达成共识，一盘散沙，决策低效。董事会越来越成为一个玩弄权术和争夺控制权的场所。各种矛盾在此汇集、聚焦、扩散，应有的战略功能丧失殆尽。

2、董事会成员个人能力不足，缺乏专业知识与技能，难以很好的履行董事会的功能。理想的治理机构中的董事会，应该扮演公司咨询专家、战略顾问、长期规划者、投资者关系协调者及薪酬顾问的角色。这就需要董事会成员具备有关战略、经营管理、法律等方面的专业知识与能力，只有这样董事会才能有效参与企业的决策制定与战略管理，形成对管理层的指引与约束。从这个意义上讲，董事应该是专家，应该是职业化的。就中国而言，企业缺少职业董事。我们的董事绝大多数都是兼职的。他们很少了解企业所处的行业、市场的环境、技术发展的趋势，也没有经营管理方面的知识，经常是“稀里糊涂”的作为资本的代表参与到企业中来，“稀里糊涂”的开会、茫然不知的人云亦云、举手决策。董事的能力问题，已成为制约企业董事会有效行使职能、优化公司治理结构的现实瓶颈。

3、董事会缺乏参与战略管理、确保有效决策的信息和数据。及时、有效的全方位信息对董事会有效地行使职能甚为重要。信息的内容方面，涉及公司的战略方向、管理层的业绩发展和评价、组织人力资本的开发、公司的法律和道德表现、危机的防范与管理、资源的寻求与获取等，在信息获取的时间上，为了有效决策，董事会成员至少在开会前一个星期就应该取得这些信息。但现实中董事会成员在信息的数量、质量和时间上都严重不足。这一方面是由于经营者不尊重董事会的知情权、信息权造成的。在很多情况下，董事只在董事会的前一天才能拿到会议的相关内容，难以对信息进行审查与比较、难以形成对议事内容的独特见解。董事会会议的大量时间被浪费在对既定结果和事实的确认上，迷失了它最初的目的；另一方面是董事自身缺乏主动了解信息的动力。很多董事是在业余的时间以一种业余的方式承担董事责任，他们投入到董事会中的兴趣和注意力都是有限的，董事们一般都身兼数职，在公司之内并不拥有管理职位，他们很少主动去获得理解和介入公司业务的信息。这些都阻碍董事进行明智决策与预测问题的能力，使董事会无法履行有效的职能。

4、对董事的授权和激励不够，企业的业绩与董事之间缺少利益连带机制，董事不愿承担责任、也没有动力为企业做贡献。现在有的学者强调董事的“独立性”，认为董事不能与企业发生利益关系。这就导致大家把董事当成圣人或社会贤达，忽视他们的利益诉求，使董事的利益游离于企业的利益之外，参与董事会的工作仅仅依靠“凭良心办事”，在内心中难以形成对企业未来发展承担责任的动力与压力。

三、董事会的团队与能力建设

许多学者从制度设计角度论述董事会的建设与治理结构的优化问题。笔者在分析中国企业治理结构障碍的基础上，结合自己担任公司董事及独立董事的切身体会，提出：董事会的人力资源开发与管理，能够有效的提高董事会的效用和能力，优化公司治理结构。相对于制度与机制改革的渐进性特点和可能面临的阻力，从人力资源开发与管理角度出发进行董事会的团队与能力建设，是目前最可行、最便捷的途径之一。董事会的团队与能力建设主要从以下几个方面进行：

1、树立董事会的团队意识，这需要淡化资本的意志，确立董事会新的价值立场。从董事会目前的问题来看，董事会成员基于各自的利益驱动，互不信任，在核心价值观上达不成共识，不可避免地产生了许许多多“是”、“非”问题，发生控制权的争夺。这根源于董事会的价值立场的偏狭。因此，董事会的变革首先需要完成董事成员价值立场的转变，不仅仅要从股东利益的角度出发，而更应该以企业各种利益相关者（包括客户、员工、合作伙伴）的长远利益为决策的出发点，对企业的发展负责。在相同的价值立场上，加强董事会成员之间的信任。团队的基础是信任，信任来自于沟通，董事会成员之间的正式与非正式沟通非常重要。

2、明确董事成员的角色。董事的角色意识不明确，绝大多数董事不清楚自己的角色与位置，不知道如何在董事会中发挥战略领导的作用。目前我国的董事会要么以经理人对立面的形式出现，与经营班子是“零和博弈”的关系，仿佛董事会的权利多一些，管理层的权利就会相应减少，因此董事会成为一个“挑剔者”，把目光钉在挑经营层的毛病上；要么就是“橡皮图章”，成为经营管理班子的附庸。这都是“董事会无效”的体现。从新型的公司治理结构来看，董事会与经管层之间应该建立一种基于共同使命追求的共生共赢的关系，董事会应该是一个建设性的团队，要为决策提供有建设性有价值的观点和建议。因此董事会团队和经营者团队要进行有效沟通与互动，真诚合作至关重要。

3、董事成员的职业化，强化董事会成员的素质与能力建设。董事的能力不到位，无法对公司的重大决策提供有效的建议，只能凭借代表股权的多少来影响企业的选择。加强董事会成员的职业化培养，首先是董事要有所在企业领域的专业知识和技能，依靠他的专业能力去牵引、影响企业的决策。未来董事会发展的趋势是专业技术含量的增强，特定专业领域的专家复合型人才日益成为董事会的成员。其次是加强董事的责任感、使命感，保证他们对企业关注程度、时间与精力的足够投入。第三，董事会成员要建立知识、技能优势互补的团队组合，形成恰如其分的成员结构。公司战略、领导、组织、关系、职能知识等方面的知识与经验，以及道德责任方面的基本素质，是董事会拥有对企业各种战略事务的决策权的保证。同时要调整董事会成员的专长在深度与广度上的构成，使董事会构成由单一化走向多样化。职业化的董事会所具有的正直、诚实、经验，判断力与知识、时间和承诺、团队工作能力，共识、沟通，利益和热情，合理的商业判断，将保证董事会不再仅仅是一个企业战略决策的“裁判”或监督者，对管理层的决策“指手画脚”，而真正成为管理经营层的“伙伴”，战略决策的辅助者。具体而言，董事角色定位培训，董事持续的学习力培训，董事团队合作技巧培训，董事决策程序培训，战略决策培训，董事与高层沟通与授权能力培训等，都是董事会的人力资源开发的内容。

4、设计董事会成员的评价、约束与激励机制，激发董事对管理层进行管理监督与战略指导的内驱力。不能将董事会变成一个俱乐部式的名望组织，要为董事的贡献付酬，要使其为其决策失误承担责任。要让董事真正发挥作用，不能背离利益法则，其核心就是要对董事进行有效激励，将董事的业绩和公司的经营业绩挂钩。激励的前提是对董事的业绩评估，即考核董事对企业的贡献。有效的评估除了能增加董事会承担的责任之外，还能加强团队的动力和沟通，明晰成员的作用和责任，同时改善董事会与管理层之间的关系。对董事的考核可采取的方式有全程记录董事在每次会议上的发言，及董事与经营班子的沟通与互动。要评估董事发言的“含金量”，以及他们与经营班子沟通的有效性，看他们对企业的发展、变革有无价值。对于董事的考核可以通过提名委员会、董事会主席，高层经营班子来完成，也可以由董事成员相互评估或自我评估。在激励方面，目前西方国家已经为董事的提供了多样化的薪酬与津贴，有股票期权、董事津贴、董事养老金、公用汽车和免费空中旅行，慈善捐款等。这些都是我国企业董事会的报酬可以采用的形式。

5、要充分发挥董事长的团队领导作用。董事长除了承担法定意义上的责任之外，他对董事会团队的有效运作负有最终责任，因此他更是一个团队的领导者。董事会团队精神的形成、董事会与管理团队合作关系的建立在很大程度上决定于董事长的角色与作用的发挥。作为一个团队领袖乃至企业的领袖，他需要拥有领导者的魅力、眼界、魄力、胸怀与能力， 充满激情地投入到董事会的运作与管理中，以自己的亲身实践感召和激励董事会成员及管理层，集聚企业的核心能量，实现企业长期、良性的发展。

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