私募股权基金的募集与运作

课程背景

关于私募股权基金，你是否想知晓以下问题：

1、什么是私募股权基金?私募股权基金有哪些种类？私募股权基金有什么特征？

2、私募股权基金投资策略是什么？投资对象是什么？

3、私募股权基金如何设立和运作？

4、私募股权基金的内部治理是怎么样的?

5、私募股权基金的投资流程有哪些环节？每个环节的重点工作是什么？

6、如何签署Term Sheet?

7、如何对目标企业估值?

8、如何进行投资管理?

9、私募股权基金如何退出？

课程收益

²  全面掌握私募股权基金的募集、设立

²  全面掌握私募股权基金的内部治理

²  全面掌握私募股权基金的投资流程

²  全面掌握T erm Sheet

²  全面掌握企业估值方法

²  全面掌握投资管理

²  全面掌握投资退出的4种路径

²  通过大量案例分析来全面掌握私募股权基金的募集与运作

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  私募股权基金（PE）概述

n  PE的概念

n  PE的类型

n  PE的特征

n  PE在中国的发展概况

n  PE的立法与监管

n  PE的投资策略

【案例分析1】W集团的收购

【案例分析2】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

n  PE对社会的贡献

n  PE对企业的贡献

【学员讨论】京东商城从PE那里获得了什么？

第二单元  PE的募集与设立

n  公司制PE

Ø  公司制PE的运作模式

Ø  内外资PE之比较

Ø  税收优惠政策

【案例分析3】深创投

【案例分析4】深圳达晨

n  信托制PE

Ø  信托制PE的运作模式

Ø  信托制PE涉及的法律主体

Ø  信托制PE的特征

【案例分析5】太平洋深蓝一号

n  有限合伙制PE

Ø  有限合伙制PE的运作模式

Ø  有限合伙协议的核心条款

Ø  涉税事项

Ø  若干法律问题

【案例分析6】深圳南海成长

n  三种募集模式比较与选择

n  契约制PE的新模式

n  外资募集设立人民币基金模式

Ø  外资PE离岸管理模式

Ø  纯人民币基金模式

Ø  非法人型中外合作基金模式

Ø  外商投资型合伙型基金模式

Ø  中外合作平行基金模式

【案例分析7】红杉资本

【学员讨论】人民币基金募集的关键是什么？

第三单元  PE的内部治理

n  公司制PE的内部治理

Ø  公司制PE的内部治理模型

Ø  公司制PE内部治理的特点

Ø  公司制PE内部治理优缺点

n  信托制PE的内部治理

Ø  信托制PE的内部治理模型

Ø  信托制PE的权利机构

Ø  信托制PE内部治理制度的缺失

n  有限合伙制PE的内部治理

Ø  有限合伙制PE的内部治理模型

Ø  有限合伙制PE的权利机构

Ø  有限合伙制PE内部治理的妥协

【学员讨论】如何处理LP与GP的关系？

第四单元  PE的投资流程

n  PE的投资流程概述

n  项目初审

Ø  书面初审

Ø  现场调研

n  签署投资意向书

Ø  什么是 T erm Sheet

Ø  T erm Sheet中的核心条款

n  尽职调查

Ø  财务尽职调查

Ø  法律尽职调查

Ø  其他调查

n  签署正式投资协议

n  完成收购

n  投资管理

n  投资退出

第五单元  Term Sheet

n  什么是Term Sheet

n  Term Sheet中的进入条款

Ø  投资金融工具条款

Ø  投资估值条款

Ø  对赌协议

Ø  反摊薄条款

Ø  分期投资条款

n  Term Sheet中的公司治理条款

Ø  公司控制权的竞取条款

Ø  管理层的肯定性和否定性条款

n  Term Sheet中的退出条款

Ø  回购权

Ø  共同卖股权

Ø  优先清偿权

Ø  强卖权

【案例分析8】蒙牛之完美对赌

【案例分析9】太子奶黯然出局

【案例分析10】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效

第六单元  企业估值

n  估值定义

n  估值依据

n  评估方法

n  评估方法如何选用

n  估值依据

n  估值确定

【案例分析11】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析12】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第七单元  投资管理

n  投后管理的必要性

n  我国民营企业管理现状

n  PE的增值服务

Ø  帮助企业制度发展战略

Ø  建立完善公司治理结构

Ø  规范公司财务管理系统

Ø  提供再融资方面的服务

Ø  上市辅导及并购整合

n  PE如何参与企业管理

Ø  股权安排

Ø  公司治理结构安排

Ø  日常联络与沟通

Ø  面对危机的处理与控制

【案例分析13】联想弘毅投资先声药业

【案例分析14】深圳高新投投资大族激光

第八单元  投资退出

n  公开上市

Ø  境内IPO

Ø  境外IPO

n  兼并收购

Ø  出售股权

Ø  出售资产

Ø  并购对价

n  股权回购

Ø  控股股东回购

Ø  管理层回购

Ø  企业减资

Ø  回购价格

n  清算退出

Ø  约定启动解散清算的情形

Ø  约定无法根据章程解散公司时的股权回购

Ø  约定正常清算后的财产分配方法

【案例分析15】海普瑞

【案例分析16】盛大网络

【案例分析17】用友软件收购英孚思为

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