并购重组与企业上市

课程背景

你的企业是否遇见如下问题：

1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何对目标企业估值？

3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？

4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？

5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

6、如何设计并购交易机构？

7、并购成本是多少？

8、如何进行并购整合？

9、并购重组过程中存在哪些风险？这些风险又应该如何防范？

10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

11、想上市但不知道是否具备上市条件？

12、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？

13、去哪里上市？什么时候上市？

14、上市条件是什么？证监会审核的标准是什么？

15、应该怎样编制上市方案？

16、如何引进风险投资？

17、如何实施“零税负”上市重组？

18、企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改?

课程收益

²  全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

²  全面了解企业内部重组、重组成本

²  全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

²  全面掌握企业并购的程序

²  全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

²  全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

²  全面掌握“或有负债”的管控

²  全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

²  全面掌握企业并购成本及控制

²  全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施

²  全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

²  全面了解企业上市的条件、6大步骤

²  全面了解证监会发审委的10大审核重点

²  全面了解如何编制上市方案

²  全面了解如何引进风险投资

²  掌握实施“零税负”上市重组的基本方法

²  掌握企业上市过程一般会碰见的10大问题及解决之道

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

n  什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

n  重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

n  企业重组的6种方式

Ø  法律形式改变

Ø  债务重组

Ø  股权收购

Ø  资产收购

Ø  合并

Ø  分立

n  企业重组的3种支付方式

Ø  股权

Ø  非股权

Ø  股权+非股权

n  几个概念之间的关系

Ø  企业重组与企业并购

Ø  企业重组、并购重组与资产重组

Ø  国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

n  估值定义

n  估值依据

n  评估方法

n  评估方法如何选用

n  估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

n  企业重组税收筹划

n  企业重组税收衔接

Ø  税收优惠政策的衔接

Ø  弥补亏损的衔接

Ø  增值税留抵事项的衔接

第二单元  企业内部重组

一、企业内部重组概述

n  企业内部重组的概念

n  企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

n  内部重组成本的构成

n  税收成本的构成

n  税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

n  重组方案设计

Ø  重组方案设计的前提

Ø  重组方案设计的原则

n  “零税负”重组方案设计

Ø  “零税负”的概念

Ø   “零税负”重组方案设计三步法

n  “零税负”重组方案的实施

Ø  企业内部重组的实施流程

Ø  “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元  企业并购

一、并购概述

n  并购的概念

n  并购的类型

n  协同效应

n  并购动机分析

二、并购流程

n  并购8大步骤

n  如何制定并购战略

n  如何制定并购目标

n  如何搜寻并购目标

n  如何进行调查评价

n  如何设计交易结构

n  如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

n  设计交易结构的原则

n  8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

n  并购成本

n  并购成本控制

五、并购整合

n  并购整合4大维度

n  并购整合10大法则

n  并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

n  并购风险

Ø  并购失败风险最高的2个阶段

Ø  全球并购效果分析

Ø  中国沪深上市公司并购效果分析

Ø  中国沪深上市公司并购失败的10大原因

n  并购风险识别

Ø  尽职调查阶段风险识别

Ø  合同签订履行阶段风险识别

Ø  交割阶段风险识别

Ø  并购整合阶段风险识别

Ø  或有负债风险识别

Ø  反并购风险识别

n  并购风险防范

Ø  合理制定并购战略

Ø  合理评估并购环境

Ø  合理进行调查评价

Ø  合理识别并购风险

Ø  合理确定企业估值

Ø  合理评估并购成本

Ø  合理设计交易机构

Ø  合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

第四单元  企业上市

一、企业上市条件

n  企业上市利弊分析

n  主板上市条件

n  创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析

二、企业上市流程

n  改制

n  辅导

n  申报

n  审核

n  发行上市

n  持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类？分别应在什么阶段解决？

三、证监会审核重点

n  2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

n  2009-2014年创业板被否企业原因汇总

n  证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

四、企业上市诊断

n  什么是上市诊断

n  上市诊断的目的

n  上市诊断方法

n  上市诊断资料准备

n  上市诊断报告

【学员讨论】我公司可以上市吗？

五、上市方案设计

n  上市方案设计准备

n  确定上市主体

n  确定上市地点

n  确定上市申报期

n  确定申报期财务指标

n  确定上市重组方案

n  确定规范整改方案

n  确定上市工作进度

【案例分析】武汉红人的上市方案

六、企业上市重组

n  上市重组的目的

n  上市重组需解决的问题

n  上市重组流程

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案

【学员讨论】如何设计你企业的上市主体？

七、引进风险投资

n  引进风险投资的准备工作

n  引进风险投资的基本流程

n  融资协议中的Term Sheet

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效

八、企业上市的关键问题及解决之道

n  主体资格问题

n  独立性问题

n  规范运作问题

n  财务规范问题

n  税收问题

n  土地问题

n  环保问题

n  募集资金投向问题

n  持续盈利能力问题

n  知识产权问题

【案例分析】几个IPO企业案例分析

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