并购重组与风险防范

课程背景

美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：

1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何对目标企业估值？

3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？

4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？

5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

6、如何设计并购交易结构？

7、并购重组成本是多少？

8、如何进行并购整合？

9、并购重组过程中存在哪些风险？这些风险又应该如何防范？

10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

²  全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

²  全面了解企业内部重组、重组成本

²  全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

²  全面掌握企业并购的程序

²  全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

²  全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

²  全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

²  全面掌握企业并购成本及控制

²  全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施

²  全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

²  运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：咨询式培训，实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

n  什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

n  重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

n  企业重组的6种方式

Ø  法律形式改变

Ø  债务重组

Ø  股权收购

Ø  资产收购

Ø  合并

Ø  分立

n  企业重组的3种支付方式

Ø  股权

Ø  非股权

Ø  股权+非股权

n  几个概念之间的关系

Ø  企业重组与企业并购

Ø  企业重组、并购重组与资产重组

Ø  国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

n  估值定义

n  估值依据

n  评估方法

n  评估方法如何选用

n  估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

n  企业重组税收筹划

n  企业重组税收衔接

Ø  税收优惠政策的衔接

Ø  弥补亏损的衔接

Ø  增值税留抵事项的衔接

第二单元  企业内部重组

一、企业内部重组概述

n  企业内部重组的概念

n  企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

n  内部重组成本的构成

n  税收成本的构成

n  税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

n  重组方案设计

Ø  重组方案设计的前提

Ø  重组方案设计的原则

n  “零税负”重组方案设计

Ø  “零税负”的概念

Ø   “零税负”重组方案设计三步法

n  “零税负”重组方案的实施

Ø  企业内部重组的实施流程

Ø  “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元  企业并购

一、并购概述

n  并购的概念

n  并购的类型

n  协同效应

n  并购动机分析

二、并购流程

n  并购8大步骤

n  如何制定并购战略

n  如何制定并购目标

n  如何搜寻并购目标

n  如何进行调查评价

n  如何设计交易结构

n  如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

n  设计交易结构的原则

n  8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

n  并购成本

n  并购成本控制

五、并购整合

n  并购整合4大维度

n  并购整合10大法则

n  并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

n  并购风险

Ø  并购失败风险最高的2个阶段

Ø  全球并购效果分析

Ø  中国沪深上市公司并购效果分析

Ø  中国沪深上市公司并购失败的10大原因

n  并购风险识别

Ø  尽职调查阶段风险识别

Ø  合同签订履行阶段风险识别

Ø  交割阶段风险识别

Ø  并购整合阶段风险识别

Ø  或有负债风险识别

Ø  反并购风险识别

n  并购风险防范

Ø  合理制定并购战略

Ø  合理评估并购环境

Ø  合理进行调查评价

Ø  合理识别并购风险

Ø  合理确定企业估值

Ø  合理评估并购成本

Ø  合理设计交易机构

Ø  合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

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