《资本财税之道》（2天）

资本财税之道
主讲人：石磊
【课程背景】
企业家都知道上市的好处，更知道上市的难度，IPO上市失败的最主要原因是什么？
资本市场对企业经营到底有什么作用？上市，是企业进入资本市场的唯一目标吗？
初创期的企业，如何运用资本财税思维，融对资，找对人，突破生存困境?
成长中的企业，如何运用资本财税思维，拓市场，提效率，实现持续增长？

资本财税课程，帮助处于不同成长周期企业家，建立“业财结合”思维，以进入资本市场
为目标，以财税合规作为基础，以终为始，帮助企业家从经营者的视角，运用好财税思
维，财税工具，快速打通资本进入通道，步步为营，持续增长。

【课程收益】
掌握资本财税思维 支持业务决策
理解资本市场规则 攫取资本先机
学习投融资全过程 控制关键环节
尽早识别财税风险 经营保驾护航

【专家优势】
石磊老师
不仅在世界五百强公司有过高管工作经验，而且经历过两次创业板IPO，一次新三板挂牌
并主持全面上市工作。从财务主管到CFO，从执行者到策划操盘手，拥有全面的资本财务
知识和落地经验。同时作为个人投资人，拥有丰富的市场资源。
通过讲师提问、案例讨论分享、深度点评，让学员在专注思考中潜移默化转换思维，掌
握资本财税思维与技巧。

【课程时间】3天（6小时/天）
【课程大纲】
一、认识资本财税——谁说小企业不能资本化？
（一）资本财税与会计的区别？
➢ 从脑接接口看资本财税思维
➢ 资本财税注重人性
➢ 资本财税注重经营
➢ 资本财税注重战略
案例：左宗棠与胡雪岩；脑机接口与马斯克的猴子实验

（二）资本化解决企业发展需要的外部合伙人：
➢ 通过资本获得政府支持——案例：韩国MEGA存储芯片落地苏州
➢ 通过资本运作打动银行——案例：PERA的信用贷
➢ 资本运作撬动科研机构——案例：圣天牵手清华机器人
➢ 资本运作获得销售渠道——案例：瑞凯反向收购，一脚踢开军工市场

二、资本化就是合规的过程——让企业家远离风险，保住战果
1. 财税合规
1、认识民营企业10大原罪：
➢ 内账分钱，外账报税；
➢ 收入进私账，费用进公账
➢ 买发票少交增值税，冲抵成本费用
➢ 降低社保基数，工资奖金账外发放
（其他略）
案例：餐馆、美容院逃税手法分享；税务风险对某IPO公司融资上市的影响
2、融资上市过程中财务合规问题的影响
➢ 两帐合一问题；
➢ 财务报表与税务报表差异问题；
➢ 投资人（交易所）关注的企业成长性与盈利能力的财务表达
3、民营企业资本税务问题与应对：
➢ 一边存活，一边发展，逐步合规
➢ 时代已经变化，避税不可行，资本更喜欢节税
➢ 金税4期这么热，资本市场怎么看
案例：资本手段解决明星逃税——如果薇娅有CFO
案例：星巴克荷兰避税；常见洼地避税的风险分析讨论

（二）内控合规
1、投资人对企业内控的重视高启：
➢ 融资中财务主管与公司内控（案例：因为内控问题***红杉资本撤销TS）
➢ 内控问题造成公司严重亏损


2、认识内控构建防火墙：
➢ 什么是内控——从业务流程的编制说起
➢ 上市融资过程中会计师如何发现风控点
➢ 内部控制及风险防范具体的工具及方法
案例：发生在钢厂的集团舞弊（发现小金库）
财务总监利用内控漏洞问题反诉公司

（三）法务合规
1、股权架构设计中的资本GPS系统
➢ 自然人合伙的3大税务优点和四大缺点
➢ 持股平台的不同玩法“GPS”财税架构解析
➢ 合伙人如何把赚的钱安全拿出来？——G架构
➢ 员工股权激励平台的节税安排——P架构
➢ 如何处理业务佣金、销售回扣——S架构
2、从股权合规展开的其他问题
➢ 快速扩张下的公司治理与安全
➢ 股权激励影响未来上市与融资问题——股份支付问题
➢ 知识产权——技术入股；研发费用问题
案例：IPO过程中的大券商之殇；

三、财务报表是资本的语言
（一）资本角度读懂企业的“仪表盘”
“底子”——资产负债表
➢ 资产质量高还是低？
➢ 高风险还是低风险？
➢ 重资产还是轻资产？
“面子“——利润表
➢ 盈利从何而来？
➢ 盈利能否持续？
➢ 盈利归谁所有？
“日子“——现金流量表
➢ 石榴、葡萄、西瓜看现金流量表本质
➢ 刘邦的三元大将

（二）投资人如何分析企业财务，透视企业运营之道
1、使用营运资本工具对财务报表进行分析
➢ 三控政策
➢ OPM战略
2、提升净资产收益率才是王道——趣话杜邦分析模型
➢ 获利杠杆
➢ 效率杠杆
➢ 资本杠杆
案例：段永平的3个获利秘诀

四、资本运作与战略投融资
1. 得估值者得天下
1、如何获得投资人的青睐？
➢ 想清诉求——你需要什么样的钱？要不要请融资顾问？
➢ 了解自己——关于风口如何选择
➢ 经营人脉——如何让投资人主动找你
案例：百度技术男的融资故事；

2、股权融资的核心问题
➢ 企业不同阶段的股权融资策略
➢ 什么是估值？如何做大估值？
➢ 什么是对赌？对赌需要注意的风险
➢ 投资意向书与投资协议的关键区别
➢ 一票否决权、领售权、优先认购权
➢ 反稀释条款、公司治理条款 、估值调整条款
案例：乐视的估值游戏；领售权让俏江南一夜易主
3、股权融资的三大阶段
➢ 系统思维——商业计划书如何撰写
定位；产品；市场；团队；商业模式；核心优势；融资计划
➢ 充分准备——商业计划书路演
整体风格；演讲的内容；妥协的艺术；舞台意识；
➢ TS落地——商务谈判与股权交割
TS的责、权、利；投委会公关；工商变更的问题；投资款迟迟不到该怎么办
案例： ST勤上收购龙文教育失败分析；小黄车怎么就黄了？



（二）投资与并购
1、“投融资一体”是资本之道；
2、投资项目如何评估——战略评估；风险评估；财务评估；可行性评估
3、企业并购——（CVC）成为一种崭新的投资并购形式
➢ 企业如何选择适合自己发展方向投资并购标的
➢ 企业如何获得丰富的优质的并购投资项目资源
➢ 法律尽职调查3要
➢ 财务尽职调查一纸禅
➢ 业务尽调的八条铁律
4、投资并购交易设计与节税

三、CFO眼中的上市
1、上市是怎么回事
➢ 新三板是不是上市？
➢ 企业究竟为什么上市？
➢ 从经济发展历程认识中国资本市场
案例：日钢与山钢资本之战
2、中小企业上市的方向问题
➢ 什么时候可以准备上市？
➢ 上市费用的考虑：
上市的可量化费用——固定费与挂钩费
上市的不可量化费用——时间成本；业务成本；风险成本
➢ 上市的地点选择——国内外资本市场比较，如何顺势而为，为而造势

3、北交所与专精特新
➢ 从专精特新的由来看民营中小企业的资本机遇
➢ 北交所特色与情况分析

课程回顾与学员反馈

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