《 公司治理与股权激励管理》

公司治理与股权激励管理

主讲人：石磊

【课程收益】
➢
全掌握公司治理框架体系、本质、与企业管理的区别、需要解决的5大问题及与股权激
励的关系
➢ 掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
➢ 掌握高级管理人员和员工的激励约束机制
➢ 掌握不同类型的中长期激励机制
➢ 掌握股权激励10大模式
➢ 掌握股权激励方案设计及实施
➢ 掌握项目跟投机制（选讲）
➢ 掌握股权激励风险防范方法

【适合人群】
公司股东、董事长/副董事长、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、投资总监、
风控总监、财务总监、审计总监、投资经理、风控经理、财务经理、审计经理、证券事
务代表/IRM人员、项目经理、风控人员、财务人员、审计人员、公司其他管理人员等

【课程时间】6-12小时

【课程大纲】
一、公司治理与股权激励的关系
■ 公司治理的定义
■ 公司治理框架体系
■ 公司治理的本质
➢ 权利分配
➢ 议事规则
➢ 制衡机制
■ 公司治理与公司管理的区别
■ 公司治理必须解决的5大问题
➢ 能否挑选有能力的经理人
➢ 能否防止经理人的非正当牟利
➢ 能否解决大股东侵害小股东利益问题
➢ 能否防止股东和经理人的短期行为
➢ 能否解决利益相关者利益保护问题
■ 公司治理与股权激励的关系
【案例分析】

二、公司治理运行机制
■ 党委/党组在公司治理中的法定地位
■ 股东会（股东大会）议事规则
➢ 股东会（股东大会）职责
➢ 股东会（股东大会）召集
➢ 股东会（股东大会）提案
➢ 股东会（股东大会）的通知
➢ 股东会（股东大会）表决
➢ 股东会（股东大会）决议
■ 董事会议事规则
➢ 董事会的组成
➢ 董事会的职责
➢ 董事会的召集
➢ 董事会议题审议
➢ 董事会表决与决议
■ 监事会议事规则
➢ 监事会的组成
➢ 监事会的职权
➢ 监事会主席的职权
➢ 监事会会议的召开
➢ 监事会表决与决议
【案例分析】几个小案例

三、激励与约束机制
■ 高级管理人员的激励与约束机制
➢ 高级管理人员的定义
➢ 高级管理人员的权利和义务
➢ 高级管理人员的职责和目标
➢ 高级管理人员的激励机制
➢ 高级管理人员的约束机制
■ 员工的激励与约束机制
➢ 员工的激励机制
➢ 员工的约束机制
■ 中长期激励机制
➢ 一般企业股权激励计划
➢ 国有控股上市公司股权激励计划
➢ 国有控股混改企业员工持股计划
➢ 科技型企业股权与分红激励计划
➢ 超额利润分享计划
➢ 虚拟股权激励计划
➢ 跟投机制
【案例分析】

四、股权激励的10种主要模式
■ 股票期权模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】安泰科技（000969）
■ 限制性股票模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】中国联通（600050）
■ 业绩股票模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】福地科技（000828）
■ 虚拟股票模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】华为的员工持股计划
■ 武汉模式/ 延期支付模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】三木集团（000632）
■ 虚拟股票期权模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】上海贝岭（600171）
■ 股票增值权模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】富邦股份（300387）
■ 帐面价值增值权模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】北京九源网络
■ 员工持股计划模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】TCL集团
■ 管理层收购模式
➢ 模式介绍
➢ 优缺点分析
➢ 适用范围
【案例分析】粤美的

五、股权激励方案设计
■ 模式选择应考虑的因素
■ 股权激励模式的选择
➢ 上市公司常用模式
➢ 非上市公司常用模式
■ 方案设计应遵循的5项原则
■ 10D模型在方案设计中的应用
➢ 如何确定目的
➢ 如何确定对象
➢ 如何确定模式
➢ 如何确定数量
➢ 如何确定价格
➢ 如何确定时间
➢ 如何确定载体
➢ 如何确定来源
➢ 如何确定条件
➢ 如何确定机制
■ 股权激励计划的实施步骤
➢ 上市公司实施步骤
➢ 非上市公司实施步骤
■ 股权激励计划的调整与完善
➢ 业绩指标修订
➢ 资金来源修订
➢ 激励对象修订
➢ 股份数量修订
➢ 激励模式修订
【案例分析】海欣食品《限制性股票激励计划
【案例分析】江苏国泰（002091）股票期权激励计划
【案例分析】招商银行（600036.SH）股票增值权激励计划

六、国有控股混改企业员工持股计划（选讲）
■ 试点条件
■ 激励对象
■ 资金来源
■ 股份来源
■ 入股价格
■ 持股比例
■ 股权结构
■ 持股方式
■ 股权流转
■ 方案的审批及备案
【案例分析】联通智网/广东粤海控股/辽宁省交规院

七、项目跟投机制（选讲）
■ 组织形式
■ 参投范围
■ 持股比例
■ 持股形式
■ 退出机制
■ 收益分配
【案例分析】深创投/新时代健康产业集团

八、股权激励风险防范
■ 合同风险
■ 与投资人关系的处理
■ 员工辞职退出争议
■ 监事作为激励对象
■ 创始股东未履行出资义务
■ 税务风险
■ 资本运作风险
【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）终止限制性股票激励计划
【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股权激励纠纷

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