《投资并购战略与资本运作实务》（2天）

《投资并购战略与资本运作实务》课程大纲
【课程对象】
1、企业董事长、总经理、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者；  
2、公司副总经理、各分子公司负责人、项目经理、各部门主管以上人员等；  
3、主办会计；会计主管、财务经理、财务部长、财务总监、投资总监、总会计师、财务副总裁；
【课程收益】
了解当前宏观经济金融政策，了解全球化和多元化投资理念，掌握产业价值投资与并购投资理论及相关策略；
掌握企业投资、并购重组战略的业务安排，深刻理解投资、并购的核心问题：并购战略与并购三大盈利模式，公司价值的估计和交易安排的金融创新；
学习企业并购重组的方案设计和创新模式，掌握各种投资、并购重组的商业架构设计、项目估值方法与评估途径；熟悉资本运作、投资基金管理与上市流程以及流程中会产生的各类问题；
学习并购重组交易结构设计与融资安排及并购谈判策略，掌握并购重组实务要领，了解常见的反收购措施， 掌握各类反收购策略；掌握并购投资风险控制技术，识别投资、并购中的风险，掌握投资、并购后各因素的整合方法与其中的关键点；
【行动指南】企业并购中的全过程精彩讲解，把握各个环节关键点
【管理透视】透析整合中的管理难点与风险点，顺利实现并购初衷
【课程模块】
【1】宏观金融经济、产业投资环境与并购重组战略：
1、国内外宏观经济金融形势与2020最新产业经济分析；
2、新常态下供给侧改革下的经济结构调整与产业转移、并购投资趋势；
3、我国最新产业投资并购环境：技术、人才、市场、资源与产业价值环境分析；
4、并购重组五维模型：什么是并购、投资五大规律、五项投融资策略与三类项目投资布局；
5、资本运作、投资基金的概念、分类与管理；投资基金设置、条件、交易设计；
6、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势；
7、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势；
8、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等；
9、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板、科创板解读；
10、当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规；IPO上市选择与准备；
11、产品经营与资本运作：资本运作的重要性、资本运作的难点与投资基金引进；
12、资本运作顶层设计：三项目战略布局，生存、孵化、资本投资战略与产业引导基金；
【2】投资基金管理与资本运作实务（一）：
1、股权投资基金的发展趋势与模式；
2、投资基金设置、条件、交易设计、投资人结构与基金规范运作；
⑴产业引导基金与私募股权基金市场发展现状
⑵产业引导基金与私募股权基金概念与分类
⑶产业引导基金与私募股权投资基金的组织形式
⑷产业引导基金与私募股权基金运作流程与税务管理
⑸并购基金运作模式、组织形式和其纳税差异
3、基金规模大小与基金风险、基金GP与LP的交易结构安排；
4、基金组织形式的比较与选择、基金管理团队：知识、经验、特质与激励；
5、投资基金项目投资与投后管理、投资协议条款清单、投资交易结构安排与风险控制
6、PE及并购基金的投后管理方式和管理目标分析、VC/PE股权投资基金管理实操；
7、VC/PE股权投资基金退出方式；
8、投资项目（IPO）与资本运作；
9、IPO上市路径选择与资源分析；
10、IPO上市条件与操作透视-最新形势与事件；
11、国内外上市操作流程、核心环节与上市后运营管控策略、国内上市与境外“红筹”上市案例分析；
12、最新科创板上市政策分析；
13、新时代·新经济商业模式创新：IPO新金融·新实业；
14、共享经济IPO“价值型”商业模式
【3】投资并购前期规划、战略定位、分类与并购目标选择：
企业并购概念、并购管理理论，为什么并购？
规模经济效应理论、  协同效应理论和福利 均衡理论；
交易费用理论和  生命周期理论；
资源利用论、多角化理论、协同效应论；
核心竞争力理论。
企业并购的动因（规模、功能、组合与产业并购）与并购效应、并购的价值创造理论
并购类型：
①横向并购、纵向并购与混合并购；
②承担债务式并购、现金购买式并购与股权交易式并购；
③整体并购与部分并购；④善意并购与敌意并购；
⑤要约收购与协议收购；⑥杠杆收购与非标杆收购；
横向、纵向与混合并购策略与产业链并购；
项目研讨：长兴岛：“产业发展、基础建设、城镇建设、社会配套和生态保护“五位一体目标任务（可能的并购重组战略）
5、并购项目商业模式创新与项目并购战略定位、并购推动企业成长与并购前期规划；
项目研讨：建设成为“世界先进的海洋装备岛、生态水源岛和独具特色的景观旅游岛”（可能价值产业链项目，资本化并购策略）
6、深入研究目标投资细分行业所处阶段、服务市场投资重点、明确最终战略目标；
7、并购战略协同：发现目标企业、收购对象的筛选与评估、目标公司收购的可行性分析；
项目研讨：“综合资产经营“与产业资本化并购策略及并购三类盈利模式的路径选择；
8、并购目标企业：资产规模、技术实力、财务状况等，关注：并购双方文化整合的难易程度；
案例分析：生态公园开发与绿化园艺平台公司并购基金投资、资本化策略
9、并购重组目标选择：产业大数据并购战略、战略性新兴产业、环保能源、现代农业等产业并购布局分析；
10、资本市场规则：产业并购趋势分析（种植业、服务业的大数据并购与商业模式优化）；
11、案例分析：集团投资与资本经营成长案例分析（XXX地方开发区产业平台资本化并购战略）；
⑴创新链、产业链与价值链---三链融合并购策略；⑵高质量发展的科创并购战略、项目的资本运作模式与基金投资；
【4】基于投资并购重组目标的尽职调查（目标、程序、结论）：
投资并购目标筛选与评估——与业务发展目标相匹配；
2、基于企业并购重组战略尽职的一般流程、原则与独立性；
3、尽调与审计区别、并购尽职重点及基本方法；
4、并购重组尽调主要事项及策略（财务、法务、业务等）；
5、企业性质、行业和业务经营、发展规划与法务尽职调查常见问题及应对措施；
6、投资并购资深专家的经验分享——尽职调查中的成功与失误（并购案例分析1-3）；
7、经典案例分析（4-5）：基金投资合同、授权情况、债务和义务、政府规定、财务管理协同与法律纠纷；
8、IPO融资与基金投资及并购后资本运作；
【5】投资并购项目价值与投资并购交易谈判：
1、目标企业价值评估法：企业估值的三大前提；
⑴并购行业宏观经济政策与行业趋势；
⑵项目商业模式、业务发展潜力与经营管理能力；
⑶历史业绩与财务预测、七大成长节点问题；
2、常用估值方法与优缺点：资产价值基础法、贴现现金流量法、比较价值法、经济利润法等；
3、评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础；
4、最佳价格的确定——广泛及富有创造性的分析；
5、案例研讨：估值为何出现这么大的偏差？——天价收购案的背后；
6、并购交易价格谈判策略与重点事项（谈判要点、准备工作、基本方法与交割事项）：
项目研讨：旅游、宾馆酒店、绿化园艺、柑桔种植等多个产业的并购价值资本化，与新产业并购基金；
7、投资项目的资本运作模式与基金投资选择。
【6】投资并购重组实务操作关键要点与并购整合管理：
1、改制与并购实务基本流程、操作关键要点；
2、并购交易结构设计中的关键考量；
3、并购成功的关键——内外部并购团队组建与管理策略：
⑴并购后的整合管理、改组管理团队、并购后企业整合与退出规划；
⑵企业战略调整、文化方面的整合、组织结构的整合；
⑶人力资源整合、利益相关者的整合：整合团队组成与介入时机；
⑷并购整合的关键策略——人力资源、财务、业务及流程；
4、并购的筹资规划（并购资金预算）、并购支付方式（现金支付、股票支付与混合证券支付）；
5、并购融资业务新发展——创新融资模式、并购基金发展与并购贷款；
6、并购财务分析：并购成本分析、换股并购财务影响分析、并购风险分析；
7、并购中的关键法律、财税要点与避税策略及重要的风险保障措施；
8、并购后的接管防御九大策略：决定并购成败的“黄金100天”，并购重组后项目管理的关键要点，整合评估——协同效应的量化考核指标；
9、投资并购案例分析：在技术、人才、市场、资源的价值重组，收购融资方案，并购失利原因何在？成功经验借鉴与分析；
10、企业集团产品经营与资本并购投资经营跨越成长案例分析；
11、产业资本战略：并购重组战略；
项目研讨：园艺公司产业模式与并购、景观旅游岛商业模式与并购；
12、不同并购战略目标下的收购策略制定：战略转型、多元化，产业整合、获取战略性资源：
项目研讨：海洋装备、绿化园艺的商业模式与并购策略；
13、跨越发展模式：资本战略与资本模式，集团投资战略：产融战略与投资并购战略；
项目研讨：生态公园产业模式与并购、集团产业布局与并购战略；
14、并购企业三大盈利模式与前卫实业长兴岛开发战略思考；
15、房地产业、现代农业、物业公司、高端装略制造等高新技术产业投资并购趋势与问题分析；
16、前卫实业资本战略与长兴岛产业链并购布局；
17、VC/PE股权投资基金退出机制：
VC/PE基金退出机制：国外案例分析；
VC/PE基金退出机制：中国的实践分析；
中国 PE退出策略的转型；
私募退出经典案例解析。
18、投资项目IPO上市模式与并购基金参与及政府产业引导基金模式、BOT、PPP模式
【7】投资并购重组、业务整合与综合案例实务：
1、政策需求驱动下相关产业：大项目并购、技术并购、战略并购的案例分析；
2、”技术与根产业“技术并购、产业资源与模式并购策略：案例分析、产业链投资并购；
3、拼规模、拼市场占有率等向产业链、品牌并购案例分析；
4、并购基金、产业并购后的整合：企业层面、文化层面和业务层面：等案例分析；
5、产业“做强、做大、做优”投资并购战略：供应链生态系统、技术创新（物联网、云计算、大数据）和互联网+并购案例分析；
6、大数据并购整合案例：投资、建筑、环保、房地产、物业公司、园林公司、装备制造业；
7、并购风险分析：并购交易的风险、并购战略、系统融资风险、价值并购投资七大基础的偏离与产业链并购投资风险控制（房地产与建筑公司并购案例）；
8、产业链并购战略实施案例分析：
⑴行业并购投资趋势、产业价值分析与产业链整合及产业战略布局；
⑵并购基金尽职调查分析：战略、技术、商业模式、公司治理、财务体系、内部控制与管理团队；
⑶“企业战略-年度经营计划-预算-绩效管理”在并购项目中的推进；
⑷并购重组战略与资源综合整合分析：
⑸重点板块产业链战略、整合方向与有效整合策略；
①资产重组模式与整合关键要素；②战略整合-被收购公司与收购公司保持战略一致；
③组织整合-M型组织的优势；④资产整合-资产负债的全面整合；
⑤人员整合-如何防止冲突；⑥业务整合-核心竞争力与渠道的整合；⑹投资银行、政府对兼并收购的控制。
9、企业集团投资战略：产业投资并购整体战略：资本运作与基金投资；
【8】并购重组、金融创新与价值投资与资本运作：
1、并购重组资产证券化与资本运作
⑴资产证券化的定义和发展概况；
⑵企业资产证券化运作基本流程；
2、企业战略转型与金融投资战略：  
3、信用衍生品与金融商业模式：  
4、企业融资模式创新：  
转型期的现代企业成长问题诊断与发展模式；跨越式发展企业的资本管理模式；
企业的资本价值分析与公司运营金融化实操；
转型升级背景下的企业的中长期融资平台的设计；
企业高效融资50种模式；企业融资模式创新设计；
资金池与资本圈运作实操案例。
5、私募股权与风险投资（PE / VC）：
6、价值投资与资本运作：
价值项目选择的产业定位与项目公司的管理基础；
价值项目投资：操作流程与核心环节；投资协议条款清单：解读与分析；
基金价值投资交易：结构安排与风险控制；制定公司发展战略；
完善公司治理结构；上市前的法律与财务规范；
组建优秀的管理团队；推动公司上市与并购；
资本运作的管理，资产证券化与上市融资（IPO）；
超常规发展的5A资本增长模式案例分析：基金模式、融资平台、价值投资与资本运作。
项目研讨：XXX（二级子公司与参股企业）可能的资本化与产业化并购策略

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