《并购重组战略与并购运营实务》（2天）

《并购重组战略与并购运营实务》课程大纲
【行动指南】企业并购中的全过程精彩讲解，把握各个环节关键点
【管理透视】透析整合中的管理难点与风险点，顺利实现并购初衷
【课程对象】企业董事长、总裁、总经理、财务总监、投资总监、投行负责人
【课程收益】
【并购重组方案设计】学习并购重组战略与项目选择及方案设计创新要点；  
【掌握企业价值评估】掌握各种并购重组的估值定价方法与评估途径；
【有效风险识别管控】识别并购重组中的风险，并进行有效的把控；
【并购后的整合要点】掌握并购后各方面因素的整合方法与其中的关键点；
学习并购重组交易结构设计与融资安排及并购谈判策略，掌握并购重组实务要领；
识别并购重组中的风险，并进行有效的把控，掌握并购后整合方法；
学习国际上常见的反收购措施，掌握各类反收购策略；
加深学员对于全球化和多元化投资理念的了解，优化投资商业模式。
【课程模块】
【1】宏观金融经济、产业投资环境与并购重组战略：
1、国内外宏观经济金融形势与2021最新产业经济分析；
2、新常态下供给侧改革下的经济结构调整与产业转移、并购投资趋势；
3、我国最新产业投资并购环境：技术、人才、市场、资源与产业价值环境分析；
4、资本市场并购重组新政、科创板制度创新下的机遇及中美贸易战背景下的产业国际并购；
5、中国企业成长极限与产业整合策略及一带一路等产业投资并购分析；
6、并购重组五维模型：投资五大规律、五项投融资策略与三类项目投资布局；
7、产业资本战略：并购重组战略（政府导向与并购重组的新政与企业并购战略选择）；
8、不同并购战略目标下的收购策略制定：战略转型、多元化，产业整合、获取战略性资源：
9、跨越发展模式：资本战略与资本模式，集团投资战略：产融战略与投资并购战略；
【2】并购前期规划、战略定位、分类与并购目标选择：
1、企业并购的一般理论、并购效益的经济研究；
2、并购项目分类：横向、纵向与混合并购策略与产业链并购；
3、兼并(Merger)和收购(Acquisition) 动因：规模、功能、组合与产业并购；
4、企业商业模式创新与并购战略定位、并购推动企业成长与并购前期规划；
5、深入研究目标投资细分行业所处阶段、服务市场投资重点、明确最终战略目标；
6、战略协同：发现目标企业、收购对象的筛选与评估、目标公司收购的可行性分析；
7、目标企业资产规模、技术实力、财务状况等，关注：并购双方文化整合的难易程度；
8、并购重组目标选择：大数据金融战略、九大战略性新兴产业、清洁环保能源等产业布局；
9、资本市场规则与趋势深度解读、基于资本目标的并购重组项目选择：产业并购趋势分析；
10、案例分析：投资集团产品经营与资本经营跨越成长经典案例；
【3】基于并购重组目标的尽职调查（目标、程序、结论）：
并购目标筛选与评估——与业务发展目标相匹配；
2、基于企业并购重组战略尽职的一般流程、原则与独立性；
3、尽调与审计区别、并购尽职重点及基本方法；
4、并购重组财务尽调主要事项及策略；
⑴财务制度会计政策及会计估计调查；
⑵三年的资产负债表总体情况、近三年公司现金流结构调查及历年财务审计报告、评估报告；
⑶资本产权情况、资产投保、合并报表的范围、外币资产及负债、最近三年的财务预算及执行；
⑷非经常性损益、或有项目调查、财务业绩、债权和债务、业务投融资及四大类综合指标分析；
⑸其他财务评价相关事项：公司背景与行业、业务与技术、税务环节、内部控制、风险因素调查；
5、企业性质、行业和业务经营、发展规划与法务尽职调查常见问题及应对措施；
6、并购资深专家的经验分享——尽职调查中的成功与失误；
7、经典案例分析：投资合同、授权情况、债务和义务、政府规定、财务管理协同与法律纠纷；
【4】并购估值方法与应用策略及交易价格谈判：
1、目标企业价值评估法：企业估值的三大前提；
⑴并购行业宏观经济政策与行业趋势；
⑵项目商业模式、业务发展潜力与经营管理能力；
⑶历史业绩与财务预测、七大成长节点问题；
2、常用估值方法与优缺点：收益法、市场比较法、成本法 预期贴现现金流量法等；
3、如何避免估值中的非理性因素、不同类型行业在估值中的调整；
4、影响价值评估的各种要素价值：固定资产、流动资产的价值、取得土地使用权的价值、改造后预期收益资本化价值、被转让的债权债务；离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用；对同一目标并购的竞争激烈程度等；
5、如何利用现有财务会计资料预测现金流；
6、评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础；
7、最佳价格的确定——广泛的及富有创造性的分析；
8、案例研讨：估值为何出现这么大的偏差？——天价收购案的背后；
9、并购交易价格谈判策略与重点事项：
⑴并购意向谈判要点、并购对象具备的一般特点；
⑵投资并购对象的需求、我们的需求、谈判前的准备工作；
⑶第一次谈判、第二次谈判、谈判中应注意的问题；
⑷对谈判对象进行佐证、谈判的大致内容、谈判时思维一定要缜密和清晰；
⑸掌握谈判的主动权、要掌握商业谈判中让步和坚持的火候；
⑹商业谈判要厚道、合作方异议处理基本方法；
⑺项目谈判意向协议签订与项目交割事项；
【5】并购重组实务操作关键要点与并购整合管理：
1、改制与并购实务基本流程、操作关键要点；
⑴提出申请立项，提交可行性报告、改制的初步方案；
⑵行业主管部门批准同意改制，资产评估、验资、界定产权；
⑶划分股份、招募股金，具体改制方案的实施；
⑷划拨或剥离有关资产，单位性质改变或混改企业化运营；
⑸成立股东大会、董事会、设立组织架构，提出设立股份公司制的申请，企业法人注册登记；
2、并购交易结构设计中的关键考量；
3、并购成功的关键——内外部并购团队组建与管理策略：
⑴并购后的整合管理、改组管理团队、并购后企业整合与退出规划；
⑵企业战略调整、文化方面的整合、组织结构的整合；
⑶人力资源整合、利益相关者的整合：整合团队组成与介入时机；
⑷并购整合的关键策略——人力资源、财务、业务及流程；
⑸海外并购最大挑战——整合管理：海外并购的“尴尬处境、陌生的商业环境——国际化视野挑战、政治问题与文化差异；
4、并购融资与支付创新：并购融资经典方式、资本市场新型金融工具；
5、购市场融资业务新发展——并购基金发展与并购贷款解读；
6、并购中的关键法律、财税要点与避税策略；
⑴并购交易方案设计与组织架构搭建的税务考虑；
⑵最新的并购重组相关税务政策与税收优惠利用；
⑶同核算方式对合并企业价值影响；
⑷并购重组适用的法律法规总结与灵活应用：签约和接管过程中的法务合约；
⑸重要的风险保障措施——并购交易保护性条款设计；
8、如何管理并购业务对公司财报的影响、各种合并重组方式对报表的影响及方案选择；
9、决定并购成败的“黄金100天”，并购重组后项目管理的关键要点，整合评估——协同效应的量化考核指标；
10、并购案例分析：在技术、人才、市场、资源的价值重组，收购融资方案，并购失利原因何在？成功经验借鉴与分析；
【6】并购重组、业务整合与综合案例实务：
1、政策需求驱动下相关产业：大项目并购、技术并购、国际并购、战略并购的案例分析；
2、 增发、上市、产业基金等融资案例分析，产业并购扩张；
3、通过并购等方式获得发展主要途径及案例分析、产业链投资并购案例分析；
4、拼规模、拼市场占有率等向产业链、技术、品牌迈进相关并购案例分析；
5、行业并购基金运作，产业并购后的整合：企业层面、文化层面和业务层面等案例分析；
6、产业“做强、做大、做优”投资发展战略、行业合作共同构建供应链生态系统、技术创新（物联网、云计算、大数据）和互联网+并购案例分析；
7、投资、建筑、环保、房地产、水泥、装备制造、金融等业务模块的大数据并购整合案例分析；
8、项目并购风险管理案例分析：并购交易的风险、并购战略、系统融资风险、价值并购投资七大基础的偏离与产业链并购投资风险控制；
9、高级综合案例分析：
⑴行业并购投资趋势、产业价值分析与产业链整合及产业战略布局；
⑵财务状况尽职调查分析；
⑶购买企业”与“购买企业资产”交易结构设计；
⑷并购重组战略与资源综合整合分析：
⑸重点板块产业链战略、整合方向与有效整合策略；
①资产重组模式与整合关键要素；
②战略整合-被收购公司与收购公司保持战略一致；
③组织整合-M型组织的优势；
④资产整合-资产负债的全面整合；
⑤人员整合-如何防止冲突；
⑥业务整合-核心竞争力与渠道的整合；
⑹投资银行、政府对兼并收购的控制。

许志勇老师的其它课程