中央企业贸易合规管理——根治虚假贸易顽疾

课程目标

• 助力学员深刻理解中央企业贸易管理新规，精准识别各类虚假贸易行为



• 指导学员掌握规避虚假贸易风险的实操方法，建立健全贸易业务内控体系



• 增强学员的合规意识和责任意识，推动中央企业贸易业务的健康、可持续发展

课程时间

1天，6小时/天

背景导入

• 贸易在国民经济中的关键地位阐述



• 国务院国资委自2022 年 8 月开展虚假贸易专项整治行动的历程与成果回顾



• 部分企业在虚假贸易问题上暴露的重视不足、识别不准、追责不严等问题呈现

第一讲：虚假贸易“十不准” 深度解读（约5小时）

一、不准开展背离主业的贸易业务

1. 界定本通知所规范的“两头在外” 贸易业务范畴

案例：中国诚通控股集团旗下某子公司，主业为物流仓储，却在未审批情况下涉足手机进出口“两头在外” 业务。损失高达数千万元。

2. 明确国资委核定主业范围不含贸易的企业贸易业务审批流程与原则

案例：中国建筑集团某分公司主业为建筑施工，未经审批擅自开展钢材贸易业务。

3. 强调主业含贸易的企业开展贸易业务的规范性要求，杜绝单纯追求规模的行为

案例：五矿发展股份有限公司在业务扩张过程中，过于追求贸易规模，忽视贸易规范性。

二、不准参与特定利益关系企业间无商业目的的贸易业务

1. 罗列存在特定利益关系企业的常见情形

案例：中石油旗下某企业与关联供应商开展无商业目的贸易，通过抬高采购价格向关联方输送利益。

2. 讲解针对具有特定利益关系特征贸易业务的商业实质核实方法与审批流程

案例：中石化某子公司在与特定利益关系企业开展贸易时，未按规定核实商业实质就仓促审批。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

1. 剖析以完成考核目标等为目的，人为增加交易环节的典型案例

案例：中海油旗下某销售公司为完成考核目标，在原油贸易中增设多个不必要环节。

2. 揭示伪造单据虚构贸易背景的违规操作及危害

案例：厦门象屿集团旗下某企业伪造单据虚构贸易背景，骗取银行信用证融资。

四、不准开展任何形式的融资性贸易

1. 识别融资性贸易合同条款中的常见借款合同表述

案例：中粮集团某子公司在贸易合同中使用“借款”“付息” 等借款合同表述，被监管部门认定为开展融资性贸易。

2. 阐述融资性贸易的本质、风险及滋生腐败的隐患

案例：中国中化集团某分公司开展融资性贸易，资金被合作方挪用，无法收回。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

1. 列举空转、走单贸易业务中交易标的控制权缺失的具体情形

案例：中远海运集团旗下某公司开展空转贸易，企业遭受重大损失。

2. 分析此类贸易业务的风险与危害

案例：招商局集团某子公司参与走单贸易，被合作方欺诈。

六、不准开展无商业实质的循环贸易

1. 阐释循环贸易的运作模式与特征

案例：国机集团旗下某企业参与无商业实质的循环贸易，资金链断裂。

0. 剖析无商业实质循环贸易导致潜亏的内在机制

案例：中国电建某子公司开展循环贸易，最终资不抵债。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

1. 强调“三流” 齐备在贸易业务中的重要性

案例：中国联通旗下某公司开展贸易业务时“三流” 不一致，被税务部门调查。

2. 介绍无法有效判断交易标的真实性的业务特征及应对方法

案例：中国移动某分公司在采购业务中无法判断交易标的真实性，采购到假冒伪劣产品。

3. 讲解对异常贸易业务商业实质的核实与审批要求

案例：中国电信某子公司对异常贸易业务未核实商业实质就审批通过，导致企业陷入虚假贸易陷阱。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易

1. 区分标准仓单与非标仓单的属性与管理要求

案例：中国外运某公司混淆标准仓单与非标仓单管理要求，在非标仓单交易中操作失误。

2. 说明非标仓单交易的风险及中央企业开展此类业务的审批原则

案例：中国物流集团某子公司未遵循审批原则开展非标仓单交易，因市场价格暴跌，损失惨重。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

1. 解读《企业会计准则第14 号 — 收入》关于代理交易收入确认的规定

案例：保利发展旗下某企业违反会计准则规定确认代理贸易收入。

2. 指导中央企业以净额法正确确认代理贸易或委托加工业务收入

案例：华润集团某子公司采用净额法正确确认代理贸易收入，财务报表得到监管部门认可，为企业健康发展奠定基础。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

1. 阐述中央企业建立完善贸易业务内控体系的关键要素

案例：中交集团某公司因内控机制缺乏，在贸易业务中漏洞百出。

2. 明确集团及子企业在贸易业务内控管理中的职责与流程

案例：中国能建集团某子公司因集团管控不力，出现虚假贸易问题。集团被国资委问责。

第二讲：贸易业务合规管理实操要点（约1小时）

一、贸易业务梳理与风险排查

1. 制定全面梳理集团贸易业务的实操步骤

2. 建立虚假贸易风险排查的指标体系与方法

二、内控制度建设与优化

1. 设计中央企业贸易业务内控制度框架

2. 分享优化内控流程、强化关键环节管控的实践经验

三、借助司库系统防控虚假贸易

1. 介绍司库系统在贸易业务风险管理中的功能模块

2. 讲解如何运用司库系统实现对虚假贸易的实时监测与预警

四、国资委追责问责政策解读

1. 明确对开展虚假贸易业务企业及相关责任人的具体处罚措施

2. 强调集团管控不力情况下的追责问责规定

课程复盘及互动与答疑

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