企业合规与风险防控培训

课程目标：帮助学员深入了解反舞弊合规、贸易行为“十不准” 以及国有企业管理人员处分条例相关知识，提升合规意识与风险防范能力。

培训对象：国有企业员工，尤其是涉及采购、财务、贸易等关键岗位人员

培训时长：1天，6小时/天

第一讲：反舞弊合规

一、舞弊行为概述

1. 舞弊的定义与特征

2. 舞弊的类型划分：财务舞弊、商业贿赂、侵占资产、利益输送等

3. 舞弊行为的危害：对企业经济利益、声誉、内部管理秩序以及社会公平竞争环境的影响

二、反舞弊合规的重要性

1. 企业层面：保障企业资产安全、维护企业正常运营秩序、提升企业声誉与竞争力

2. 社会层面：维护市场公平竞争、促进市场经济健康发展、增强社会公众对企业的信任

3. 法律层面：避免企业因舞弊行为面临法律制裁、行政处罚及民事赔偿责任

三、反舞弊合规的法律法规与政策

1. 国内相关法律法规：《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等涉及反舞弊的条款解读

2. 国际相关法律法规与标准：美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》、国际标准化组织（ISO）发布的反舞弊管理体系标准等介绍

3. 行业监管政策与要求：不同行业的反舞弊合规特殊规定与指引

四、反舞弊合规管理体系框架

1. 反舞弊合规管理体系的目标与原则

2. 反舞弊合规管理组织架构：设立反舞弊合规管理部门或岗位，明确各部门及人员在反舞弊工作中的职责

3. 反舞弊合规管理制度：包括举报制度、调查制度、奖惩制度、培训制度等

五、反舞弊风险评估

1. 风险评估的方法与流程：确定风险评估范围、识别风险点、评估风险发生的可能性与影响程度

2. 常见舞弊风险点分析：采购环节、销售环节、财务会计环节、人力资源环节等

3. 风险等级划分与应对策略制定

六、反舞弊合规流程设计

1. 预防流程：建立健全内部控制制度、加强员工合规培训、营造诚信合规的企业文化

2. 识别流程：设立举报渠道、定期开展内部审计与检查、运用数据分析等技术手段监测异常行为

3. 应对流程：成立调查小组、制定调查方案、收集证据、处理舞弊行为及后续整改措施

第二讲《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》逐条解读

一、不准开展背离主业的贸易业务

1. 政策解读

明确通知中贸易业务的定义，即“两头在外” 的商品买卖活动。

强调主业范围不包括贸易的央企开展贸易业务的审批流程和限制条件，以及主业含贸易的央企规范开展业务的要求。

案例分析：中国铁路物资集团有限公司大量开展与主业无关的铁矿石、煤炭等大宗商品贸易。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

1. 政策解读

详细阐述存在特定利益关系企业的多种情形，如上下游企业的关联关系、人员重叠、地址电话相同等。

强调对具有此类特征贸易业务核实商业实质的重要性，以及禁止无商业实质业务和特殊情况的审批要求。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

1. 政策解读

解释以完成考核目标、融资等为目的人为增加交易环节的行为表现，以及通过伪造单据虚构交易背景的违规性。

强调此类行为干扰正常贸易秩序，损害企业利益。

四、不准开展任何形式的融资性贸易

1. 政策解读

剖析融资性贸易合同条款特征，如常见的垫资、融资等表述。

说明融资性贸易以贸易为名对外提供资金的本质，以及其带来的资金风险和滋生腐败的危害，强调严格禁止的必要性。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

1. 政策解读

详细讲解空转、走单贸易业务缺少对交易标的控制权的多种情形，如交易过程中货权未变更、企业无法实质控制货物等。

强调此类业务的虚假性和高风险性。

六、不准开展无商业实质的循环贸易

1. 政策解读

阐述循环贸易的概念，即相同或关联企业间签订多份相同内容买卖合同形成闭合货物流转回路。

强调无商业实质循环贸易虽有货物支撑但未创造价值，反而可能造成潜亏，必须严格禁止。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

1. 政策解读

明确不得开展“三流” 不齐备贸易业务以及无法有效判断交易标的真实性业务的要求。

强调对异常贸易业务核实商业实质的重要性，以及禁止无商业实质异常业务和特殊情况审批规定。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易

1. 政策解读

介绍仓单的金融产品属性及分类，即标准仓单和非标仓单。

说明标准仓单交易管理要求，以及非标仓单交易企业难以掌握货权、风险高，央企原则上不得开展及特殊情况审批规定。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

1. 政策解读

解释部分央企在代理贸易收入确认上对会计准则把握不到位的情况。

强调应按照会计准则，综合考虑风险转移、价格确定等因素，以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大企业规模。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

1. 政策解读

强调央企建立完善贸易业务内控体系的必要性，包括明确负责人和部门、控制子企业数量、优化整合业务等。

说明子企业制定内控实施细则、设立专门岗位、严格审批程序等要求，以及对无商业实质其他贸易情形的管控规定和信息技术防控手段。

第三讲国有企业管理人员处分条例解读

一、总则

1、立法目的与依据：依据《中华人民共和国公职人员政务处分法》等法律规范处分、加强监督。

2、管理人员范围：明确国有独资、控股参股公司中相关履职人员范畴。

3、处分工作原则：遵循法治、宽严相济，坚持党管干部、公平公正集体决策。

二、处分的种类和适用

1、处分种类：包括警告、记过等六种。

2、处分期间：警告6 个月等，处分决定生效起算。

3、数错并罚原则：分别定性，执行最重处分或相同类型最长期限。

4、单位与集体违法处分：追究管理责任，按责处分。

5、从轻、减轻、不予及从重处分情形：分别列举多种对应情形。

6、处分后果：影响职务、薪酬等，退休人员有特殊处理规则。

 三、违法行为及其适用的处分：涵盖政治立场、决策管理等九类违法行为及相应处分规定，各举实例说明。（本部分为重点，结合案例分析讲解）

四、处分的程序

1、原则规定：明确内设机构、保障权益、依规定处分。

2、具体操作与时限：从线索核实到决定存档，规定6 个月内作出决定，特殊可延长。

3、处分决定书：包含违法事实、处分依据等关键要素。

4、回避制度：明确回避范围和程序。

5、特殊处理规则：针对刑事、行政处罚及人大代表等情况。

6、立案期间履职规定：限制被调查人员行为，可暂停职务。

7、不实举报处理：及时澄清，诬告陷害需担责。

8、处分执行：规定岗位、待遇变更期限，处分解除条件及影响。

五、复核、申诉

1、流程：1 个月内申请复核，对复核不服1 个月内向上申诉，规定处理期限。

2、申诉期间制度：执行不停止、申诉不加罚、程序分离。

3、纠错程序：任免机关或监察机关纠错。

4、撤销与变更处分情形：分别列出对应情形。

六、法律责任与管理者的自我修养

1、法律责任：依据相关法律对违法违规行为处理，诬告陷害担责，犯罪追究刑责。

2、法律思维：“合规”涵盖法律、法规、惯例等多方面。人性与自我修养：借鉴古语强调自律，阐述企业家精神及违纪预防。

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