企业上市（境外）实务操作

课程背景

您的企业想去境外上市，你作为高管，是否想知晓如下问题：

1、境外上市有哪些模式？

2、境外上市涉及哪些中介机构？上市成本大概是多少？

3、境外上市流程是什么？

4、境外主要证券市场上市条件、上市流程、上市方式、上市利弊分析是什么？

5、如何进行上市前的企业内部重组?

6、企业上市时如何进行估值？

7、境外上市涉及到哪些法律法规？

8、上市过程中应注意哪些问题？

课程收益

²  全面掌握境外上市的2大模式

²  掌握VIE架构的搭建方法

²  全面了解境外上市涉及的中介机构及上市成本

²  全面掌握境外上市流程

²  全面掌握境外主要证券市场的上市条件、上市流程、上市方式、上市利弊分析

²  全面掌握相关上市过程中涉及的法律法规

²  全面掌握企业上市过程中的股权融资方法

²  全面掌握企业上市时的估值方法

²  课程运用大量案例来帮助学员理解重要知识点

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：咨询式培训、实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  境内企业境外上市模式

n  上市模式

Ø  直接上市

Ø  间接上市

n  买壳上市模式

Ø  如何选择壳公司

Ø  买壳上市的优缺点

n  VIE结构模式

Ø  什么是VIE结构

Ø  VIE结构的由来

Ø  VIE结构模式

n  注册地及其选择

Ø  注册地

Ø  选择注册地需考虑的因素

【案例分析】中国联通的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴集团的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？

【学员讨论】为什么在VIE结构中都在香港设立离岸公司？

【学员讨论】为什么一些境外上市公司要设置二层BVI公司？

第二单元  中介机构及上市费用

n  中介机构及其职责

Ø  财务顾问机构

Ø  保荐机构（承销商）

Ø  会计师

Ø  公司境内律师

Ø  公司境外律师

Ø  保荐人境内律师

Ø  保荐人境外律师

Ø  资产评估师

n  上市费用

Ø  财务顾问费

Ø  保荐费用

Ø  审计费用

Ø  律师费用

Ø  评估费用

Ø  公关费用

Ø  承销费用

Ø  其他费用

第三单元  境外上市流程

n  重组/改制

Ø  聘请中介机构

Ø  尽职调查

Ø  搭建海外架构

Ø  境内重组

Ø  境内经营实体纳入拟上市公司

Ø  企业重组（直接上市）

Ø  改制（直接上市）

n  申报

Ø  编制招股章程

Ø  编制上市文件

Ø  编制保荐人报告（直接上市）

Ø  编制境外上市申请（直接上市）

n  审核

Ø  提交上市申请文件

Ø  中国证监会审核（直接上市）

Ø  境外证监会/交易所审核

Ø  获得批准上市申请

n  路演

Ø  确定发行量

Ø  确定发行价

Ø  确定发行时机

n  发行

Ø  承销类型

Ø  承销程序

n  上市

Ø  提出上市申请

Ø  签订上市协议

Ø  股票上市交易

【案例分析】万达商业地产（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）纳斯达克上市

第四单元  境外主要证券市场

n  香港证券市场

Ø  香港证券市场介绍

Ø  香港上市条件

Ø  香港上市流程

Ø  香港上市方式

Ø  香港上市利弊分析

n  美国证券市场

Ø  美国证券市场介绍

Ø  美国上市条件

Ø  美国上市流程

Ø  美国上市方式

Ø  美国上市利弊分析

n  新加坡证券市场

Ø  新加坡证券市场介绍

Ø  新加坡上市条件

Ø  新加坡上市流程

Ø  新加坡上市方式

Ø  新加坡上市利弊分析

【学员讨论】什么样的企业适合去 香港/美国/新加坡上市？

第五单元  境外上市涉及的法律法规解读

n  《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》

n  《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》

n  《关于执行到境外上市公司章程必备条款的通知》

n  《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

n  《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》

n  《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》

n  《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》

n  《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》

n  《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》

n  《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

【学员讨论】如何选择上市模式？

第六单元  企业内部重组

n  重组目的

n  重组需解决的问题

n  重组流程

Ø  选择/新设上市主体

Ø  确定业务范围

Ø  确定资产范围

Ø  确定重组方案

Ø  实施重组方案

n  重组方式

Ø  法律形式改变

Ø  股权收购

Ø  资产收购

Ø  债务重组

Ø  合并

Ø  分立

n  重组支付方式

Ø  股权

Ø  非股权

Ø  股权+非股权

【案例分析】某集团企业的上市重组方案

第七单元  风险投资的引进

n  PE/VC概述

Ø  PE/VC的概念

Ø  PE/VC的区别

Ø  PE/VC投资企业的形式

Ø  PE/VC的退出路径

n  融资准备

Ø  聘请中介机构

Ø  律师的法务梳理

Ø  会计师的财务梳理

Ø  盈利预测编制

Ø  融资方案编制

Ø  商业计划书编制

Ø  期权池设计

Ø  企业估值

n  融资过程

Ø  融资顾问机构与PE/VC初步接触

Ø  企业与PE/VC初步接触

Ø  PE/VC的实地考察

Ø  投资意向书的签订

Ø  尽职调查

Ø  融资谈判

Ø  协议签订

Ø  资金到位

n  Term Sheet

Ø  什么是Term Sheet

Ø  Term Sheet中的进入条款

Ø  Term Sheet中的公司治理条款

Ø  Term Sheet中的退出条款

n  期权池

Ø  期权池概念

Ø  期权池的目的

Ø  期权分配原则

Ø  期权池的大小

Ø  期权的授予

Ø  期权的行权

Ø  期权的调整

Ø  期权的实现

【案例分析】阿里巴巴德股权融资

【案例分析】京东的股权融资

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

第八单元  企业价值评估

n  估值定义

n  估值依据

n  评估方法

n  评估方法如何选用

n  估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

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