公司治理与风险防范

课程背景

作为一家拟进入资本市场或拟规范运作的的公司，你是否想知晓以下问题：

1、规范性公司治理机构是怎样的？

2、拟进入资本市场的公司应该具备什么样的公司治理结构？

3、控股股东或实际控制人、董事、监事、经理应如何处理与公司的关系？

4、董事、专职外部董事、独立董事、职工董事、董事会秘书、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序及职责是怎样的？

5、监事、职工监事的权利和义务有哪些？

6、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？

7、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎么样的？

8、董事、监事、经理的绩效评价与激励约束机制是怎么样的？

9、如何保护利益相关者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何处理“新三会”与“老三会”的关系？

12、公司治理存在哪些风险及如何防范？

课程收益

²  全面掌握规范性公司的公司治理机构

²  全面掌握拟进入资本市场的公司应该具备的公司治理结构

²  全面掌握控股股东或实际控制人、董事、监事、经理与公司的关系处理

²  全面掌握董事、专职外部董事、独立董事、职工董事、董事会秘书、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序及职责

²  全面掌握监事、职工监事的权利和义务

²  全面掌握股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责

²  全面掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

²  全面了解董事、监事、经理的绩效评价与激励约束机制

²  了解如何保护利益相关者的利益

²  了解如何做好信息披露工作

²  了解如何处理“新三会”与“老三会”的关系

²  全面掌握公司治理风险识别及防范

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投行人员、会计师、律师、资产评估师、金融机构相关人员等。

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  公司治理介绍

n  公司治理的含义

n  公司治理的目标

n  中国公司治理现状

n  公司治理结构

Ø  一般规范性公司的公司治理结构

Ø  拟进入资本市场的公司的公司治理结构

n  公司治理文件

n  公司治理涉及的法律法规

【案例分析】

第二单元  股东与股东大会

n  股东

Ø  股东权利

Ø  股东义务

n  股东大会议事规则

Ø  总则

Ø  股东大会的职权

Ø  股东大会的召集

Ø  股东大会的提案

Ø  股东大会的通知

Ø  出席股东的登记

Ø  股东大会的召开

Ø  提案的提交与审议

Ø  股东大会表决与决议

Ø  股东大会公告

Ø  股东大会记录

Ø  股东大会对董事会的授权

Ø  附则

n  关联交易及其规范

Ø  关联交易识别

Ø  关联事项定价

Ø  关联交易表决

Ø  关联交易披露

Ø  关联交易规范

【案例分析】

【学员讨论】

第三单元  控股股东、高级管理人员与公司

n  公司的独立性

Ø  资产

Ø  业务

Ø  人员

Ø  财务

Ø  机构

n  控股股东行为的规范

Ø  同业竞争

Ø  关联交易

Ø  资金占用

n  高级管理人员行为规范

Ø  同业竞争

Ø  关联交易

Ø  利益侵害

【案例分析】

【学员讨论】

第四单元  董事与董事会

n  董事

Ø  任职资格

Ø  选聘程序

Ø  董事的义务

n  专职外部董事

Ø  设专职外部董事的情形

Ø  任职资格

Ø  选聘程序

Ø  专职外部董事的职责

n  职工董事

Ø  设职工董事的情形

Ø  任职资格

Ø  选聘程序

Ø  职工董事的职责

n  独立董事

Ø  任职资格

Ø  选聘程序

Ø  独立董事的职责

n  董事会秘书

Ø  任职资格

Ø  聘任程序

Ø  董事会秘书的职责

n  董事会议事规则

Ø  总则

Ø  董事的工作纪律

Ø  董事会的组成

Ø  董事会的职责

Ø  董事长的职责

Ø  董事会会议召开

Ø  董事会议题审议

Ø  董事会表决与决议

Ø  董事会会议记录

Ø  董事会决议公告

Ø  董事会文档管理

Ø  附则

n  董事会专门委员会

Ø  战略委员会

Ø  审计委员会

Ø  提名委员会

Ø  薪酬与考核委员会

【案例分析】

【学员讨论】

第五单元  监事与监事会

n  监事

Ø  任职资格

Ø  选聘程序

Ø  监事的权利

Ø  监事的义务

n  监事会议事规则

Ø  总则

Ø  监事的权力与义务

Ø  监事会的组成

Ø  监事会的职权

Ø  监事会主席的职权

Ø  监事会会议的召开

Ø  监事会议题审议

Ø  监事会表决与决议

Ø  监事会会议记录

Ø  监事会文件的管理

Ø  监事会决议的执行

Ø  附则

n  “新三会”与“老三会”

Ø  什么是“新三会”

Ø  什么是“老三会”

Ø  “新三会”与“老三会”如何协调

【案例分析】

【学员讨论】

第六单元  绩效评价与激励约束机制

n  董事监事绩效评价与激励约束

Ø  薪酬方案制定

Ø  考核与评价

n  经理人员绩效评价与激励约束

Ø  薪酬方案制定

Ø  考核与评价

【案例分析】

第七单元  利益相关者与信息披露

n  利益相关者的范围

n  与利益相关者的关系处理

n  非上市公司的信息披露

n  上市公司的信息披露

Ø  持续信息披露

Ø  治理信息的披露

Ø  股东权益的披露

【案例分析】

第八单元  公司治理风险识别与防范

n  公司治理风险识别

n  公司治理风险防范

Ø  完善治理结构

Ø  健全内控体系

Ø  强化审计监督

【案例分析】

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