国有企业公司治理与集团管控（2天）

国有企业公司治理与集团管控
讲师：雷勋华 时长：2天

课程收益
← 了解公司治理框架体系及机制
← 掌握党的领导融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股权投融资相关规定
← 掌握 “三会”议事规则
← 掌握集团管控的3种模式及其选择
← 掌握集团管控架构与功能定位
← 掌握建立健全完善集团下属公司法人治理的路径
← 掌握集团职责的划分方法
← 掌握董监高的法律责任及风险管控
← 通过大量案例讲解来加深学员的理解


课程对象：课程对象：董事、监事、高级管理人员等


课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化

客户代表：苏州地铁、成都兴城集团、云南电网（2期）、川铁集团、济南供热总公司、
一机集团、赛诺集团、徐工机械、雷诺集团、衡水老白干

课程大纲
模块一 国有企业公司治理概述
■ 公司治理的定义
■ 公司治理的目标
■ 公司治理的框架体系
■ 公司治理的机制
■ 党的领导融入公司治理
➢ 新公司法对党建工作的要求
➢ 把握党委（党组）功能定位
➢ 明晰党委（党组）具体权责范围
➢ 规范党委（党组）前置讨论的要求和程序
【案例分析】天津中新药业等案例

模块二 新公司法股权投融资相关规定
■ 要求注册资本限期缴纳
■ 设立存量公司调整的过渡期
■ 资本充实原则下对违法行为的处理
➢ 赔偿责任
➢ 股东失权
➢ 抽逃惩罚
➢ 到期追责
■ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
➢ 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
➢ 引入事实董事和影子董事制度
■ 增加股权、债券作为出资选择
■ 新增类别股可以“同股不同权”
■ 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
➢ 进一步扩展了股东知情权
➢ 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
■ 新增对于定向减资的特别要求
■ 股权/股份转让的调整
➢ 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序
➢ 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
➢ 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
■ 授权资本制——增资流程更为便捷
■ 股份回购请求权
➢ 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
➢ 股份有限公司股东异议股东回购请求权
■ 禁止财务资助制度及其例外规则


模块三 “三会”议事规则
■ 股东会（股东大会）议事规则
➢ 股东会（股东大会）职责
➢ 股东会（股东大会）召集
➢ 股东会（股东大会）提案
➢ 股东会（股东大会）的通知
➢ 股东会（股东大会）表决
➢ 股东会（股东大会）决议
■ 董事会议事规则
➢ 董事会的组成
➢ 董事会的职责
➢ 董事会的召集
➢ 董事会议题审议
➢ 董事会表决与决议
➢ 董事会专门委员会
■ 监事会议事规则
➢ 监事会的组成
➢ 监事会的职权
➢ 监事会主席的职权
➢ 监事会会议的召开
➢ 监事会表决与决议
【案例分析】几个小案例

模块四 集团管控模式及其选择
■ 什么是集团管控
■ 集团管控模式
➢ 财务管控模式
➢ 战略管控模式
➢ 运营管控模式
■ 集团管控模式的比较
■ 集团管控模式选择的影响因素
■ 集团管控模式的选择
【案例分析】国投集团

模块五 集团管控架构与功能定位
■ 管控架构设计
➢ 母公司——子公司
➢ 母公司——事业部——投资企业
➢ 母公司——子公司——投资企业
➢ 三种管控架构的比较分析
■ 功能定位
➢ 什么是价值型总部
➢ 如何构建价值型集团总部
➢ 价值型集团总部职能体系
【案例分析】国投集团的集团化与专业化管理

模块六 集团下属公司法人治理
■ 完善母子公司法人治理结构
➢ 股东会/股东大会
➢ 董事会
➢ 监事会
➢ 经理层
■ 公司治理与党委/党组的有机结合
➢ 党委/党组在公司治理中的领导地位
➢ “党企合一”治理模式
➢ 党委/党组工作与企业的生产经营有机融合
■ 集团派出董事的管理
➢ 如何派出董事
➢ 派出董事的任用方式
➢ 派出董事的职责
【案例分析】国投集团专职派出董事的管理

模块七 集团权责划分
■ 法人内部职责权限划分
➢ 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
➢ 董事会与经理层之间的委托——代理
■ 母子公司法人边界与再授权
➢ 母子公司法人边界
➢ 再授权
■ 三种管控模式下的集分权程度
➢ 财务管控模式下的权限划分
➢ 战略管控模式下的权限划分
➢ 操作管控模式下的权限划分
■ 集团权限体系与监控
➢ 母子公司权责划分应遵循的原则
➢ 权限体系划分
➢ 集团公司再授权的规范管理
➢ 再授权体系下的控制路径
【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系

模块八 董监高的法律责任及风险管控
■ 关联关系损害赔偿责任
■ 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
■ 股东抽逃出资的连带赔偿责任
■ 董事会决议致损的赔偿责任
■ 禁止财务资助的赔偿责任
■ 执行职务致损的赔偿责任
■ 违法分配利润的赔偿责任
■ 违法减少注册资本的赔偿责任
■ 未及时履行清算义务的赔偿责任
■ 董监高的义务
➢ 董监高的忠实义务
➢ 董监高的勤勉义务
【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险

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