《企业上市项目准备与改制重组：财税实务案例》（2天）

企业上市项目准备与改制重组：财税实务案例
【课程背景】
中央经济工作会议12月10日至12日在北京举行。会议强调，要完善和强化“六稳”举措，健全财政、货币、就业等政策协同和传导落实机制。党的十九届四中全会第一次系统总结我国国家制度和国家治理体系的显著优势，第一次提出坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的总体目标。第一次提出坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的工作要求，即“十三个坚持和完善”。中国金融与资本市场的快速发展给企业带来了大量的机遇，伴随着数字化和互联网为核心的第三次产业革命，中国社会已进入新金融时代。党的十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。2019年中央经济工作会议进一步强调，当前我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，但我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，要紧扣重要战略机遇新内涵，加快经济结构优化升级，提升科技创新能力，深化改革开放。2019年国家将继续以供给侧结构性改革为主线，推动更多产能过剩行业加快出清，培育和发展新的产业集群，继续打好三大攻坚战。2019两会确定继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，提振市场信心的基本定调，加快绿色发展，参与全球经济治理体系变革，变压力为加快推动经济高质量发展的动力。投资仍然为稳定中国经济增长的主要动力。2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的登台，从国家到地方都在不断推进改革，以进一步释放市场活力，推动实体经济发展。2018年IPO市场发生了一系列变化：IPO过会率与新增申报企业数量猛降、撤单数量与企业赴港IPO猛升、香港和内地支持新经济企业上市力度加大。IPO发行节奏常态化，民营企业上市越来越多。PE/VC基金管理规模首次突破7万亿，获得资本支持的企业越来越多。新时代下的企业经营已经进入了“创新+资本”的历史拐点，不懂资本是企业经营大忌。2018-2019年IPO从严审核常态化，上市标准是不是越来越高？投资机构越来越多，融资为什么却越来越难？市场并购规模不断攀升，企业如何利用并购手段迅速做大？如何做好企业自身的资本规划？企业普遍对IPO资本运作缺乏系统的了解和清晰的认知。由于信息不对称，作为市场主体的企业反而成了资本市场上最大的弱势群体，道听途说、任人摆布；要么盲从盲动、要么进退失据。中国资本市场最大的短板是企业资本认知能力的集体缺位。一方面企业急需打破暗箱，降低决策风险；一方面高水平、长周期服务的专业机构较少。企业处于“无人可信、无人可问、无人执行”的窘境。
科创板横空出世，PE退出环节畅通，股权（PE）投资大时代已来。进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展，2019年1月28日，中国证监会发布【第2号公告】《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 ，1月30日公布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等9个文件。2019年3月1日，中国证监会发布【第153号令】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、【第154号令】《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）》的通知，进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，形成首发业务审核标准，发布了最新标准通知。科技创新企业快速走进科创板，占据竞争战略先机，对科创企业进行上市前的股权投资，或参与科创板上市公司股票公开发行，打开财富增值的新密码有了新审核标准。2019年科创板来了：科创板注册制与主板、中小板、创业板上市规则有何不同；未盈利企业可以上市；同股不同权企业可以上市；红筹企业可以上市；分拆企业可以上市？作为要进入资本市场的企业，无论是科创板，还是主板、中小板、创业板进行IPO上市，面临的首要问题就是财税规范，财税规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财税规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。IPO上市，公司的财务总监及相关财务人员作为整个过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现的各种麻烦。2019年科创板即将推出，为了更好的帮助实体企业实现IPO资本助力，现强势推出：《企业上市项目准备与改制重组：财税实务案例》，着力培养一批新时代下深谙资本运作的高级管理人才，真正帮助企业解决IPO资本运作过程中的各种财税核心问题。
【课程对象】
1、拟上市或已上市企业董事长、总经理、财务副总裁、副总经理、董事会秘书、董事、监事、独立董事、总会计师、财务总监、投资总监、总会计师、企业法务总监、上市办公室主任等中高层决策者；
2、各类企业主办会计、会计主管、财务经理；
3、银行、证券、期货、保险、基金、 投行等金融机构的决策者及高级管理者；
4、会计师事务所、律师事务所等金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；
5、其他有志于从事风险投资与资本运营管理工作的各界人士。
【课程收益】
1、了解公司上市的意义与作用，掌握IPO的财务准备以及财务要点；
2、全面掌握企业IPO发行上市步骤，提高IPO法律合规意识，加强IPO中的财务、税务处理能力；
3、熟悉科创板、创业板、中小板IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题，公司相关业务部准备工作；
4、IPO项目商业模式创新与投融资相关的业务协同问题，各部门应重点关注的风险事项；
5、了解上市融资额度思考，选择合适企业自身的IPO方式；掌握准上市公司战略与市值管理体系，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本；
6、全面掌握企业转型上市融资 “战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、结合篇”五大系统与相关案例分析。
【课程亮点】
资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势全新分析；
2、2019年当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规等；
3、2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）》的首发业务最新审核标准解读与综合财税案例分析；
4、科创板的9大文件全新解读与创业板、中小板的实操财税案例全新解析；
5、全新财务战略、资本IPO战略与五维盈利模式解析。
【课程特点】
1、案例与实操训练、咨询式培训相结合，实用性与实效性明显；
2、应用性强，落地快，可直接用于企业实际；
3、内容通俗易懂，课程注重实效，低调务实。 【课程模块】
一、IPO上市高级实操：战略篇
(一)、宏观经济形势与资本市场、设立科创板背景
1、最新国际经济形势与IPO国内宏观经济
2、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势
3、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势
4、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等
5、新时代下的企业竞争格局、供给侧结构性改革与资本市场改革方向
6、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板转板政策解读
7、当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规等
8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会
9、设立科创板并试点注册制改革总体背景
(二)、资本战略与项目战略布局
1、产品经营与资本运作：资本运作的重要性、资本运作的难点
2、企业战略与IPO资本战略
3、企业顶层设计：三类盈利模式（产品盈利、资本盈利、金融盈利）设计
4、企业顶层设计：三项目战略布局，生存、孵化、资本投资战略
5、价值融资与资本盈利、大数据融资与平台融资战略、七大管理体系的打造
6、当前IPO发行审核的变化与趋势
7、企业战略与资本战略选择：IPO战略经典案例分析
(三)、商业模式创新与盈利模式设计
1、工业商业模式、互联网商业模式与金融商业模式
2、商业模式创新与盈利模式设计
3、产业壁垒和盈利模式战略
4、新时代·新经济商业模式创新：IPO新金融·新实业；
5、共享经济IPO“价值型”商业模式
6、产业结构、低利润行业盈利模式
7、创造顾客及营销思维突破之盈利模式
8、基于产品价值系统五维盈利模式
(四)、IPO上市选择与财务准备
1、IPO意义与作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能给企业带来什么、上市的五大意义:
⑶上市的主要作用与六大价值
⑷企业IPO，蜜糖还是毒药?
2、企业上市几个问题
3、IPO上市企业的准备
4、IPO项目管理、误区与缺陷
5、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》在内的9份文件解读；
6、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
7、科创板与新三板对比分析与资本策略
8、科创板政策机理与资本战略
9、中小企业资本运作与科创板上市及投行运作策略
(五)、IPO业务尽调与经营部门协同
1、IPO业务尽职调查的主要内容
2、IPO业务审计与经营部门协同
(六)、IPO上市股权激励安排
二、IPO上市高级实操：财务篇
(一)、IPO财务尽调与规划
1、尽职调查的概念
2、尽职调查的时间、目的及意义
3、尽职调查的主要内容、信息来源
4、尽职调查的阶段、方法及运作流程、尽调清单
5、组织结构与内部控制调查
6、财务与会计调査
7、尽职调查报告内容
8、IPO财务尽职调查：
9、尽职调查的范围
10、企业上市财务准备—财务规划
11、上市公司财务造假案例分析
12、IPO各阶段主要财务会计工作
13、财务指标-基本要求
14、申报财务报表的合理规则
15、报告期内业绩规划
16、主要关注财务指标（最近三年）
17、关联方事项
18、关联方关系的认定
19、IPO发行条件——财务与会计
20、财务指标（主板（中小板）——创业板
21、财务运行规划
22、IPO财务会计问题（具体关注）
23、财务状况分析（关注偿债能力)
24、招股说明书
25、财务会计资料（最近三年）
26、会计师关于本次发行的文件
27、纳税情况（最近三年及一期）
28、资产评估报告
29、历次验资报告
30、控股股东财务资料
31、其他与财务会计相关资料
32、财务信息编制和披露（分三层）
(二)、IPO财务准备
1、上市合规的重要性
2、IPO财务审核要点
3、企业IPO被否的几个原因
4、IPO估值模型：收益折现法、类比法等
5、IPO各阶段的主要财务会计工作及相关衔接事项
⑴股份制改造过程中的会计制度的衔接
⑵按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
⑶检查、完善存货管理系统及其它内控制度
⑷新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
⑸将产权关系明晰并确定关联方问题
⑹理顺技术研究开发费用资本化问题、无形资产的评估入账问题
⑺财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
⑻如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
⑼改制前财务策略的实施与战略的衔接
6、IPO上市需要提交的文件（财务相关）
⑴会计师关于发行的文件（7项）
⑵发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件
7、申报财务报表的合理规划
8、常见财务包装方法（相关问题与风险）
9、主要关注财务指标（一）、（二）
(三)、IPO上市的财务核查
1、收入确认准则（主要内容）
2、收入准则及其问题
（国际准则、国内准则）
3、准则层面问题
4、风险和报酬转移的判断
5、多要素成分合同或销售
6、总额法与总金额法7、特殊行业或商业模式收入确认问题
8、收入准则修订目标与基本框架
9、收入准则修订目标
10、收入确认（共五步）
11、收入确认模型
12、收入准则适用范围
13、不适用的合同
14、客户的识别 ——案例分析
15、合同包含的成分适用其他准则
16、适用于合同组合
17、收入确认和计量（五步骤模型）
⑴识别合同：合同修改 ——案例
⑵辨认履约义务 ——案例
⑶确定合同价款
⑷分配合同价款
⑸履约义务实现 ——案例
18、收入确认和计量的特殊问题：
⑴退货权、质保
⑵主要责任人/代理人
⑶客户的额外购买选择权
⑷客户未行使的合同权利
19、IPO上市的财务核查案例
⑴IPO成功上市的企业案例分析
⑵资金来源问题
⑶成本/职工薪酬/毛利率
⑷股权被司法冻结问题
⑸项目违约风险问题
⑹出口报关问题
⑺商业贿赂问题
⑻环保问题
(四)、IPO上市财务会计问题
1、新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
2、会计问题的本质和关键
3、操纵利润的常见方法
4、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策
5、监管层高度关注的财会事项
6、IPO上市财务问题典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虚构收入
⑵案例：XX公司----会计估计变更安全
⑶IPO上市财务原因被否典型案例分析：1-2
7、2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）解读
(五)、财务治理与IPO财务内控规定
1、IPO上市财务组织与财务治理
2、内部控制的源起
3、管理层为什么提出内控
4、管理视角下的内控发展：管理层、大股东
5、资本市场为什么提出内部控制？
6、、内部控制基本规范及其相关配套指引
7、企业内部控制基本规范
8、内部控制的五要素框架
9、中国企业内控存在的机会漏洞（一）
10、中国企业内控存在的机会漏洞（二）
11、全面风险的内部控制VS财务报告的内部控制
(六)、IPO融资创新、上市前改制及并购重组
1、IPO上市前各阶段的融资规划策略：
2、IPO上市前PE私募融资准备与规划
3、IPO募集资金要求、上市融资额度与选择
4、IPO上市前改制重组：
5、企业企业上市前改制重组内容
6、上市前重组及上市模式
7、上市产业链并购
（七）、IPO财务战略与市值管理；
1、准上市公司财务战略规划
2、IPO市值管理概念、方法与模型
3、市值管理的影响因素与定位
4、IPO市值管理实务策略
三、IPO上市高级实操：税务篇
（一）、IPO税务战略与税务审核
1、IPO税务战略：资本价值与节税平衡
2、IPO上市税务清单与上市审核税务重点
3、最新IPO所涉及到的税务法规及其对IPO的影响
4、IPO中所需关注的税务问题
5、历史遗留的税务问题
6、企业重组中的税务问题
7、转让定价中的税务问题
8、重大税收依赖问题
（二）、IPO上市前的税务处理与筹划1、了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
2、股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
3、股权交易涉及的主要税务问题
4、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
5、企业吸收合并涉及的主要税务问题
6、企业分立涉及的主要税务问题
7、搭建合理的上市架构
8、选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
9、建立有效的税务内控体系
10、进行税务健康检查
11、改善税务部门管理中的不足之处
12、搭建合适自己企业的税务内控体系
13、掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题 
（三）、IPO上市中的税务处理与筹划
1、IPO交易成本的维护及其税务处理方式
2、IPO上市架构所涉及的税务问题与影响
3、建立一支高效的税务团队
4、如何降低上市的税务成本和风险 
（四）、IPO上市后的税务处理与筹划
（五）、运筹帷幄—资本市场税收综合筹划与安排
四、IPO上市高级实操：法律篇
（一）、IPO审核重点关注的法律问题
1、境内上市涉及法律法规综合体系
2、中国证监会IPO法律审核的特点
3、IPO法律合规重点、尽职调查及基本方法
4、IPO法律尽职调查的必备内容
⑴本次发行上市的批准和授权
⑵发行人本次发行上市的主体资格
⑶本次发行及上市的实质条件
⑷发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东
⑸发行人的股本及演变、发行人的业务
⑹关联交易及同业竞争
⑺发行人的主要财产
5、中国证监会IPO审核关注的重点法律问题
⑴证监会目前把反馈问题归纳为三类：规范性问题
⑵监会目前把反馈问题归纳为三类：信息披露问题
⑶监会目前把反馈问题归纳为三类：与财务会计资料相关的问题
（二）、IPO法律：主体与出资瑕疵
1、出资瑕疵的概念
2、出资瑕疵与抽逃出资、虚假出资的比较
3、出资问题的综合规范问题
4、股份制设立改制问题、主体选择及重组
5、资产权属与独立性
（三）、IPO法律：股权管理问题
（四）、IPO法律：同业竞争问题
（五）、IPO法律：关联交易问题
（六）、IPO法律：其他法务准备
（七）、IPO法律问题案例分析
五、IPO上市高级实操：综合篇
（一）、IPO发行各板块具体条件、流程与关键节点；
（二）、A股首次公开发行上市实质性要求
（三）科创板、中小板、创业板的上市要求及关注的企业类型实务（案例深度剖析）
1、科创板最新上市政策与策略，中小科技创新型如何准备
2、供给侧结构性改革，创业板重点关注行业分析（一）：
3、资本新政，创业板重点关注行业分析（二）：
4、商业模式创新，创业板重点关注行业分析（三）：
5、科创板、中小板特点与重点关注行业案例分析（一）至（三）：
（四）、境内IPO上市、改制与文件制作详细实操
（五）、IPO发行上市、审核流程、证监会关注要点与注意事项
（六）、海外上市业务路径、上市流程与IPO选择
1、海外红筹上市各资本市场的基本要求
2、中国企业外海上市的途径
3、国内企业香港上市的流程与关注焦点
4、中国企业美国上市的主要方式与流程
5、新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介
6、外海资本市场主要指标比较与优势分析
（七）、上市公司董事会秘书与财务总监能力提升
1、董事会秘书工作概述
2、企业资本路径规划
3、董事会秘书资格与必备的财务技巧（综合）
4、董事会秘书必备的法律知识（综合）
5、上市公司财务总监非财务技能：业务与资本突破（综合）
6、新三板和IPO挂牌中财税核心问题的汇总综合解决策略
7、上市公司治理与股权激励综合案例分析
8、上市前私募股权融资实务
9、IPO与新三板上市综合实务案例（提升分析）
10、上市后市值管理（提升分析）
11、上市公司并购重组提升企业价值（综合案例分析）
12、投资者管理与媒体公关篇
13、信息披露和企业年报（问题案例分析）
14、上市公司财务总监十大技能提升策略
15、企业上市项目准备与改制重组：财税实务案例1-5分析
……更多内容，报名后一一分享！
（更多详细内容，请到现场与老师一起揭晓!）

许志勇老师的其它课程