并购重组财、税、法基础及案例解析_孙莉莉_企业内训课程

并购重组财、税、法基础及案例解析

培训讲师：孙莉莉

讲师背景：
孙莉莉老师首都经济贸易大学国际金融硕士ICMA国际注册管理会计师中国注册税务师、会计师高级财税顾问，高级税务信息化管理师中信出版社邀约财经类作家，著有«2019个税新政实操手册»商业银行内控管理及风控框架，企业股权融资上市筹划全方案解析及筹详细>>

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并购重组财、税、法基础及案例解析详细内容

并购重组财、税、法基础及案例解析

并购重组财、税、法基础及案例解析
一、基础概念及理论
1、何为并购重组？
2、并购重组的常见类型有哪些？
3、并购重组主要经历哪些阶段？
4、财、税、法眼里的并购重组有何不同？
5、企业并购重组会计准则有哪些？
6、经济实质理论、计税基础规则在并购重组所得税中的重要作用？
7、律师在并购重组中有哪些重要作用？
8、国发〔2014〕14号在并购重组政策文件中的重要作用

二、并购重组会计基础
1、企业并购重组会计准则有哪些？
2、企业合并有哪些类型？
3、如何界定同一控制、非同一控制下的企业合并？
4、同一控制下企业合并为何采用权益结合法进行会计处理？
5、企业并购中发生的直接费用怎样处理？其机理是什么？
6、同一控制下控股合并如何并账并表？
7、同一控制下吸收合并如何并账？
8、非同一控制下控股合并在购买日如何并账、并表？
9、多次交易实现企业合并如何并账、并表？
10、定向增发情况下合并成本及商誉如何确定？

三、并购重组税务基础
1、税法角度的并购重组？
2、皇冠上的明珠：并购重组所得税
1）特殊性税务处理的特殊之处是什么？
2）理论基石：经济实质理论
3）管理工具：计税基础
4）股权支付比例为何不得低于其交易支付总额的85%？
5）原主要股东重组后连续12个月内，为何不得转让所取得的股权？
6）企业重组后的连续12个月内，为何不得改变重组资产原来的实质性经营活动？
7）109号文规定的划拨，存在可以利用的“政策性漏洞”？
8）非货币性资产投资时，如何在116文和59号文之间进行权衡？
9）商业目的怎样才算合理？
10）VIE架构中的所得税处理？
2、并购重组增值税
1）不征增值税政策的演变及未来
2）不征增值税的理由及注意事项？
3）为何要将关联的债权、负债和劳动力一并转让？
3、并购重组土地增值税
1）暂不征收土地增值税的“后患”是什么？
2）如何理解“财税〔2018〕57号”中的“整体改制”？
3）无法翻越的障碍：房地产公司并购重组缴纳土地增值税？
4、并购重组印花税
2003年颁布的企业改制印花税政策，有哪些问题需要有准确认识？
5、并购重组契税
1）并购重组免征企业的政策演变及未来
2）何为“企业改制”？
3）17号文规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资视同划转，免征契税，与109号文的划转有何区别？
4）债转股免征契税，人人都可以享受？
6、合伙企业的税务处理
1）基金的类型及在并购重组中的作用？
2）合伙型企业的法律性质对税务处理有何影响？
3）持股平台是否适用股权激励税收优惠？

四、并购重组法律基础
1、公司法角度的并购重组
1）合并、分立的定义及分类？
2）股权转让与资产转让的区别？
3）股权转让与矿业权的关系？
4）股权转让与价值资产的关系及容易产生纠纷的方面？
5）有限责任公司转制为股份有限公司的要求？
6）公司注销清算有哪些具体要求？
7）公司制如何改造？
8）企业破产及迁址的特殊规定有哪些？
2、纲领性文件：国发〔2014〕14号
1）并购重组制度改革的目标
2）推进审批制度改革的方向？
3）完善并购重组的财税政策方向？
4）国发〔2014〕14号在并购重组政府沟通中的重要作用？
3、上市公司重大资产重组管理办法&上市公司并购重组管理办法
1）证监会对上市公司重大资产重组的定义
2）上市公司并购重组流程
3）一再修改的管理办法，目标在何方？
4、关于尽职调查
1）尽职调查什么？包括哪些类型的调查？
2）尽职调查重在尽职，那么未识别的风险怎么办？
3）尽职调查报告怎么看？

五、并购重组案例解析
案例1：企业改制流程及关键节点的财、税、法处理
案例2：债务重组协议财、税处理及主要法律争议类型
案例3：股权收购的财、税处理要点及与资产收购的区别
案例4：资产收购的财、税处理
案例5：企业合并的工商变更、政府审查要点及财、税、法处理要点
案例6：公司分立的特殊性税务处理
案例7：资产划拨与公司分立的综合比较

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