并购重组财、税、法基础及案例解析
并购重组财、税、法基础及案例解析详细内容
并购重组财、税、法基础及案例解析
并购重组财、税、法基础及案例解析
一、基础概念及理论
1、何为并购重组？
2、并购重组的常见类型有哪些？
3、并购重组主要经历哪些阶段？
4、财、税、法眼里的并购重组有何不同？
5、企业并购重组会计准则有哪些？
6、经济实质理论、计税基础规则在并购重组所得税中的重要作用？
7、律师在并购重组中有哪些重要作用？
8、国发〔2014〕14号在并购重组政策文件中的重要作用
二、并购重组会计基础
1、企业并购重组会计准则有哪些？
2、企业合并有哪些类型？
3、如何界定同一控制、非同一控制下的企业合并？
4、同一控制下企业合并为何采用权益结合法进行会计处理？
5、企业并购中发生的直接费用怎样处理？其机理是什么？
6、同一控制下控股合并如何并账并表？
7、同一控制下吸收合并如何并账？
8、非同一控制下控股合并在购买日如何并账、并表？
9、多次交易实现企业合并如何并账、并表？
10、定向增发情况下合并成本及商誉如何确定？
三、并购重组税务基础
1、税法角度的并购重组？
2、皇冠上的明珠：并购重组所得税
1）特殊性税务处理的特殊之处是什么？
2）理论基石：经济实质理论
3）管理工具：计税基础
4）股权支付比例为何不得低于其交易支付总额的85%？
5）原主要股东重组后连续12个月内，为何不得转让所取得的股权？
6）企业重组后的连续12个月内，为何不得改变重组资产原来的实质性经营活动？
7）109号文规定的划拨，存在可以利用的“政策性漏洞”？
8）非货币性资产投资时，如何在116文和59号文之间进行权衡？
9）商业目的怎样才算合理？
10）VIE架构中的所得税处理？
2、并购重组增值税
1）不征增值税政策的演变及未来
2）不征增值税的理由及注意事项？
3）为何要将关联的债权、负债和劳动力一并转让？
3、并购重组土地增值税
1）暂不征收土地增值税的“后患”是什么？
2）如何理解“财税〔2018〕57号”中的“整体改制”？
3）无法翻越的障碍：房地产公司并购重组缴纳土地增值税？
4、并购重组印花税
2003年颁布的企业改制印花税政策，有哪些问题需要有准确认识？
5、并购重组契税
1）并购重组免征企业的政策演变及未来
2）何为“企业改制”？
3）17号文规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资视同划转，免征契税，与109号文的划转有何区别？
4）债转股免征契税，人人都可以享受？
6、合伙企业的税务处理
1）基金的类型及在并购重组中的作用？
2）合伙型企业的法律性质对税务处理有何影响？
3）持股平台是否适用股权激励税收优惠？
四、并购重组法律基础
1、公司法角度的并购重组
1）合并、分立的定义及分类？
2）股权转让与资产转让的区别？
3）股权转让与矿业权的关系？
4）股权转让与价值资产的关系及容易产生纠纷的方面？
5）有限责任公司转制为股份有限公司的要求？
6）公司注销清算有哪些具体要求？
7）公司制如何改造？
8）企业破产及迁址的特殊规定有哪些？
2、纲领性文件：国发〔2014〕14号
1）并购重组制度改革的目标
2）推进审批制度改革的方向？
3）完善并购重组的财税政策方向？
4）国发〔2014〕14号在并购重组政府沟通中的重要作用？
3、上市公司重大资产重组管理办法&上市公司并购重组管理办法
1）证监会对上市公司重大资产重组的定义
2）上市公司并购重组流程
3）一再修改的管理办法，目标在何方？
4、关于尽职调查
1）尽职调查什么？包括哪些类型的调查？
2）尽职调查重在尽职，那么未识别的风险怎么办？
3）尽职调查报告怎么看？
五、并购重组案例解析
案例1：企业改制流程及关键节点的财、税、法处理
案例2：债务重组协议财、税处理及主要法律争议类型
案例3：股权收购的财、税处理要点及与资产收购的区别
案例4：资产收购的财、税处理
案例5：企业合并的工商变更、政府审查要点及财、税、法处理要点
案例6：公司分立的特殊性税务处理
案例7：资产划拨与公司分立的综合比较
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