企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt)

讲座内容大纲介绍






一、企业改制上市的利弊分析
一、企业改制上市的利弊分析-1
企业改制上市的动力分析：

1、打开融资渠道 ；

2、提升企业价值 ；

3、促使企业规范运作 ；

4、参与资本市场，进行资本操作 。
一、企业改制上市的利弊分析-2
企业改制上市的隐患分析：

1、资格维持压力；

2、多方监管；

3、信息披露义务；

4、上市费用巨大 。





二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件
及程序
2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-1
2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-2
2-2 股份有限公司上市的基本条件
2-3股份有限公司发行上市程序概述
1.准备阶段

⒉辅导阶段

3.申报上市阶段
⑴准备材料
⑵发行股票
⑶申请上市

3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 -1
3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 -2
3．2 关联交易问题-1——一般关联交易
3．2 关联交易问题-2——一般关联交易披露
3．2 关联交易问题-3-发行人申请首次公开发行股票并上市的要求
3．2 关联交易问题-3——重大关联交易及其披露
3．3 关于商标权的处置问题
3．4关于上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来问题
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
3.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

3．5 关于公司发行前有关利润分配问题
3．6关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题-1
最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。
1.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：
(1)报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告；
(2)报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人（如有多个投入经营性资产的发起人）投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告，如果该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；如果未经审计，则应注明“未经审计”。
2.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。

3．6 关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题-2
3.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：
(1)报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表；
(2)报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人（如为多个发起人）报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。
4.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表。
公开发行证券的公司（包括首发、增发和配股）应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。


3．7 关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题
3．8 关于公司高级管理人员兼职问题
3．9 关于公司近三年及最近一期纳税情况问题
3．10 公司存在一股独大和大股东存在巨额债务的问题
3．11 关于公司三年内连续盈利并可支付股利的问题-1
3．11 关于公司三年内连续盈利并可支付股利的问题-2
3．12 关于公司职工持股及工会作为股东的问题-1
3．12 关于公司职工持股及工会作为股东的问题-2
3．13 关于资产减值准备计提的问题
3．14 关于非经常性损益问题-1
3．14 关于非经常性损益问题-2



3．15 关于重大或有事项问题-1
3．15 关于重大或有事项问题-2
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
(1)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(2)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(3)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(4)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(5)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(6)上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。
发行人应在招股说明书“其它重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。
 


4．1 资产评估机构的资格问题
4．2 新设股份公司的资产评估问题
4．3 有限责任公司整体变更为股份有限公司的资产评估问题
4．4 国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题
4．5 国有资产评估管理若干问题
4．6 国有资产评估项目的备案制度

上市公司再融资状况
5．1．1配股
5．1．2.增发新股
5．1．3发行可转债
5．2．1 三种再融资方式的共同点 -1
5．2．1 三种再融资方式的共同点- 2
三种再融资条件差异——1.净资产收益率
三种再融资条件差异——2.现金分红
三种再融资条件差异——3.与前次募资时间间隔
三种再融资效果差异4——1.规模方面的差异
三种再融资效果差异4——2.发行对象
三种再融资效果差异4——3.定价方式的差异
三种再融资效果差异4——4.发行时机方面的差异
三种再融资效果差异4——5.财务成本差异



6．1 公司财务管理混乱，财务状况差-1
6．1 公司财务管理混乱，财务状况差-2
6．2 资产减值准备计提不规范-1
6．2 资产减值准备计提不规范-2
目前不少上市公司要么不提或少提资产减值准备；要么大量提取资产减值准备，规避赋税，在以后业绩不佳或亏损时就冲毁多提的准备，虚增利润；后一种做法在连续两年出现亏损的上市公司中更为普遍，一般是在上年亏损期间就计提充分的损失准备，甚至不惜一次性大亏本，目的就在于在关键的第三年利用减值准备回冲，保住利润底线。这种手法业界人士称为亏损企业的逆向盈利操纵。
上海汽车2003年年报对公司投资南方证券计提长期投资减值准备3.96亿元。假如没有这笔计提，那么，上海汽车这一年的净利润增长率将由目前的41.7％提高到79.07％。 业绩飙升的钢铁类上市公司也纷纷加大对固定资产折旧、应收款项的坏账准备等方面的计提力度，其中宝钢股份对部分固定资产（即运输类固定资产）的折旧年限和折旧率进行调整，该项会计变更估计使宝钢股份2003年利润比变更前减少了19.06亿元。这是目前为止上市公司2003年年报中最大的一笔计提 。
6．3 费用计提和摊销不合理
6．4 投资收益确认不规范
6．5 诉讼案件多
6．6 关联交易严重，且价格不合理-1
5．6 关联交易严重，且价格不合理-2
（3）关联方承担上市公司债务中所得损益计入资本公积/营业外支出
（4）关联方承担上市公司费用所得损益计入资本公积/营业外支出。
2．委托经营的关联交易
（1）委托经营资产，受托方收取的固定价格：账面价值×银行存款1年期利率×110%，超额部分作为资本公积。
（2）委托经营企业，受托方应按以下三者孰低的金额确认为其他业务收入：
— 受托经营协议确定的利益；
— 受托经营企业实现的净利润；
— 受托经营企业净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。
— 取得的受托经营收益超过确认为收入的部分，计入资本公积。
6．7 会计政策、会计估计随意变更-1
6．7 会计政策、会计估计随意变更-2
2、会计估计变更
会计估计是指企业对其结果不确定的交易或是想以最近可利用的信息为基础所作的判断。属与会计估计的内容有：折旧的经济年限、坏帐准备率、固定资产残余价值、无形资产的摊销年限、或有事项的估计、长期负债的利率和折现率的确定、应付债券的溢价等等。企业最常使用的会计估计变更为固定资产折旧年限的变更和坏帐计提比率的变更。
如2003年某股份公司把固定资产的折旧年限分别延长了1倍，折旧费用的减少使得公司利润增加了1024万元。

6．8 资金管理不规范
6．9 财务、纳税未独立
1．公司没有独立的财会部门，未建立独立的财会制度；
2．公司没有独立在银行开户，与控股股东共用银行账户，将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户；
3．公司未依法独立纳税；
4．公司不能够独立作出财务决策，存在控股股东干预公司资金使用的情况。






七 .股份公司募集资金使用中常见的问题
7. 股份公司募集资金使用中常见的问题 1-2
7. 股份公司募集资金使用中常见的问题3-4
7. 股份公司募集资金使用中常见的问题5-6
7. 股份公司募集资金使用中常见的问题7-8






八、股份公司财务会计中值得探讨的问题
8.股份公司财务会计中值得探讨的问题1-5
8.股份公司财务会计中值得探讨的问题6-11
8.股份公司财务会计中值得探讨的问题12-16
8.股份公司财务会计中值得探讨的问题17-20
结束语

企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt)